核心观点 - 中信建投证券对长盛轴承股东百盛投资及陆晓林的询价转让资格进行核查 确认其符合法律法规要求 具备参与转让的资格条件 [1][6] 核查委托与依据 - 中信建投证券受百盛投资及陆晓林委托 组织实施长盛轴承首发前股东向特定机构投资者的询价转让 [1] - 核查依据包括《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及减持相关自律监管指引 [1] 出让方资格核查 - 百盛投资为合法存续的合伙企业 统一社会信用代码91330421MA28AG6477 成立于2016年6月23日 经营范围包括投资管理及股权投资咨询 [2] - 百盛投资不存在营业期限届满、被吊销营业执照或破产等终止情形 [3] - 陆晓林为中国国籍 任长盛轴承副董事长、董事及高级管理人员 [3] - 出让方需遵守董事及高管持股变动管理规则中关于询价转让窗口期的规定 [3][5] 股份转让合规性 - 出让方需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东及实际控制人的减持规定 单独或合计拟转让股份数量不得低于上市公司股份总数的1% [4] - 长盛轴承最近3个会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30% [4] - 长盛轴承最近20个交易日中任一日股票收盘价均高于最近一期财报期末每股净资产及首次公开发行价格 [4] 窗口期合规核查 - 长盛轴承2024年年报及2025年一季报已于2025年4月23日公告 本次转让不涉及年度报告及季度报告公告前的窗口期限制 [5] - 公司确认不存在可能对股价产生较大影响的重大事件或决策过程 不涉及重大事件窗口期限制 [5] - 本次转让亦不涉及证监会及交易所规定的其他禁止期间 [5] 总体核查结论 - 出让方符合《询价转让和配售指引》等法规要求 不存在股份质押、司法冻结等权利受限情形 亦无其他禁止性事项 [6] - 百盛投资及陆晓林符合参与本次询价转让的全部条件 [6]

公司控制权变更 - 山东枣庄台儿庄区国资旗下深圳汇理拟收购申科股份41.89%股权，成为控股股东 [2] - 转让方包括控股股东何全波（28.12%）和第二大股东北京华创（13.76%），合计转让6283.12万股 [6] - 股份转让价格为16.12元/股，总交易金额达10.13亿元 [6] 全面要约收购 - 因持股比例超过30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务 [4] - 要约收购价格为16.13元/股，涉及8658.75万股 [7] - 收购事项已获国资监管部门审批，尚需完成经营者集中审查和深交所合规性审核 [7] 公司基本情况 - 申科股份成立于1996年，是国内滑动轴承行业企业，2011年11月在深交所上市 [10] - 公司业绩较差，2012年至今多数年份处于亏损状态 [10] - 自2020年10月起，公司实控人多次尝试"卖壳"未果 [10] 股权结构风险 - 若社会公众股东持股比例低于25%，公司可能面临退市风险 [9] - 截至7月9日收盘，公司总市值为22.11亿元 [11] - 当前股价14.74元，换手率5.13%，成交金额1.11亿元 [13]

山东区县国资拟控股申科股份 - 山东枣庄台儿庄区国资旗下深圳汇理拟通过股权转让获得申科股份41.89%的股权，成为控股股东 [1][5] - 转让方包括控股股东何全波（28.12%）和第二大股东北京华创（13.76%），合计转让6283.12万股 [5][6] - 股权转让价格为16.12元/股，交易总价达10.13亿元 [6] 全面要约收购触发 - 因持股比例超过30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向其他股东发出16.13元/股的要约 [3][6] - 要约收购股份数量为8658.75万股，若社会公众股东持股比例低于25%，公司可能面临退市风险 [3][9] - 深圳汇理已取得国资监管部门审批，但需完成经营者集中审查和深交所合规性审核 [7] 公司背景与历史 - 申科股份成立于1996年，主营滑动轴承研发生产，2011年11月上市 [10] - 上市后业绩不佳，2012年以来多数年份亏损，实控人自2020年10月起多次尝试"卖壳"未果 [10][11] - 截至7月9日收盘，公司总市值为22.11亿元 [12] 控制权变更影响 - 若交易完成，控股股东将变更为深圳汇理，实控人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心 [7] - 深圳汇理表示将积极参与公司治理，提升经营状况和盈利能力 [9] - 公司历史上多次发布控制权变更相关公告，显示实控人长期寻求退出 [11]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集，于2025年5月9日以现场与网络投票结合方式召开，现场会议地点为公司四楼会议室，由董事长何建南主持 [1][2][3] - 会议通知于2025年4月18日通过指定媒体发布，载明召集人、时间、方式、议程等要素 [2][3] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为9:15-15:00，程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [3][4] 出席人员及股权结构 - 出席股东及代理人共65人，代表表决权股份62,469,050股（占总股本41.646%），其中现场出席4人（持股42,962,466股，占比28.6416%），网络投票61人（持股19,506,584股，占比13.0044%） [3][4] - 中小投资者60人，代表股份751,500股（占总股本0.501%），公司董事、监事、高管及律师列席会议 [4][5] 议案表决结果 - 全部议案均以超99%同意票通过，最高反对票占比0.013%（议案11），弃权票最高占比0.5456%（中小投资者对部分议案） [5][7][8][9] - 中小投资者表决中，同意票占比98.19%-99.52%，反对票最高1.0778%（议案11），弃权票最高69.1284%（涉及网络投票议案） [9][10][12] - 特别决议事项（需三分之二以上通过）均达标，如议案10同意票占比99.9782% [11][12] 法律程序有效性 - 律师确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规与公司章程，出席人员资格合法有效 [13] - 现场计票由股东代表、监事及律师共同监督，网络投票数据由中国结算提供 [5][6]