股权转让 - 深圳汇理拟以约10.13亿元收购申科股份41.89%股权 触发全面要约收购义务 [1] - 股份转让价格为16.12元/股 涉及控股股东28.12%及第二大股东13.76%股份 [1] - 要约收购价格为16.13元/股 收购数量约8658.75万股 最高资金总额13.97亿元 [2] 收购方背景 - 深圳汇理实际控制人为枣庄市台儿庄区国资 已取得国资监管部门审批 [2] - 交易需通过深交所合规性审核并完成法定要约收购义务后方可办理过户 [2] 公司历史控制权变更 - 公司曾多次卖壳未果 包括2022年5月与终南山投资控制权转让计划于2024年2月终止 [2] - 控股股东何全波数度计划卖壳原因为公司业绩不佳 [3] 公司业务与财务表现 - 公司主营厚壁滑动轴承及部套件研发生产与销售 2011年11月上市 [3] - 2024年营业收入3.24亿元同比增长18.7% 归母净利润仅686.42万元 [3] - 2025年一季度营业收入7090.3万元同比增长2.14% 归母净利润86.03万元同比增长15.41% [3]

公司股权变动 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业拟以约10.13亿元的价格取得申科股份41.89%的股权，触发全面要约收购义务 [1] - 要约收购价格为16.13元/股，收购数量约8658.75万股，所需最高资金总额为13.97亿元 [1] - 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的，但若导致股权分布不具备上市条件，深圳汇理将提出解决方案 [1] 交易背景与进展 - 申科股份控股股东何全波拟转让28.12%股份，第二大股东北京华创拟转让13.76%股份 [2] - 深圳汇理成立于2025年5月26日，成立仅3天即成为申科股份意向受让方之一 [2][3] - 股份协议转让价格为16.12元/股，交易总价合计约10.13亿元 [2] 交易相关审批与风险 - 深圳汇理实际控制人为枣庄市台儿庄区国资，相关要约收购事项已取得国资监管部门审批 [3] - 协议转让尚需完成经营者集中审查、深交所合规性审核及要约收购义务 [3] - 若社会公众股东持股比例低于25%，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险 [4] 公司历史与业务 - 申科股份成立于1996年，主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售 [4] - 2024年公司归母净利润686.42万元，扣非归母净利润539.23万元 [5] - 过去十年间，公司有6年处于亏损状态 [5] 实控人多次尝试转让控制权 - 2020年10月，实控人何全波、何建东父子首次尝试转让控制权，但交易6天后终止 [5] - 2022年5月，何全波与终南山投资再度谋划转让控制权，但股权转让再度失败 [5] - 若此次交易顺利完成，枣庄市台儿庄区国资将入主申科股份，何全波父子将彻底离场 [5]

控制权变更 - 杭州高新控股股东东杭集团与北京巨融伟业签订《备忘录》，拟通过协议转让方式出售24,105,872股（占总股本19.03%），交易基于公司整体估值26亿元，每股价格约20.52元，总价约5亿元 [1][2] - 交易完成后，公司控股股东将变更为巨融伟业，实际控制人由胡敏变更为林融升 [1][10] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为3.69亿元、3.89亿元和3.84亿元，呈小幅波动 [4] - 2022-2024年扣非归母净利润持续为负，分别为-3237.39万元、-3947.53万元和-2544.11万元 [4] - 2025年一季度营业收入8390.80万元，同比增长21.75%，扣非归母净利润-192.26万元，同比改善53.44% [5][6] - 2024年加权平均净资产收益率为-30.38%，较2023年的29.39%大幅下降59.77个百分点 [5] 历史控制权变更 - 2019年8月吕俊坤通过收购双帆投资50.99%股权成为实控人，控制公司29.88%股份 [7] - 2020年11月吕俊坤失联，其直接和间接控制公司25%股份 [8] - 2022年6月东杭集团增持至21.68%股份，成为控股股东，胡敏成为实控人 [9] 业绩承诺 - 东杭集团承诺2025-2027年现有业务板块每年净利润为正且收入不低于3亿元 [11] - 若未达承诺，东杭集团需以现金补偿差额，并将剩余380万股股份质押给巨融伟业 [11][12] - 在业绩承诺期或补偿完成前，东杭集团不得未经同意转让剩余股份 [12]

山东区县国资拟控股申科股份 - 山东枣庄台儿庄区国资旗下深圳汇理拟通过股权转让获得申科股份41.89%的股权，成为控股股东 [1][5] - 转让方包括控股股东何全波（28.12%）和第二大股东北京华创（13.76%），合计转让6283.12万股 [5][6] - 股权转让价格为16.12元/股，交易总价达10.13亿元 [6] 全面要约收购触发 - 因持股比例超过30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向其他股东发出16.13元/股的要约 [3][6] - 要约收购股份数量为8658.75万股，若社会公众股东持股比例低于25%，公司可能面临退市风险 [3][9] - 深圳汇理已取得国资监管部门审批，但需完成经营者集中审查和深交所合规性审核 [7] 公司背景与历史 - 申科股份成立于1996年，主营滑动轴承研发生产，2011年11月上市 [10] - 上市后业绩不佳，2012年以来多数年份亏损，实控人自2020年10月起多次尝试"卖壳"未果 [10][11] - 截至7月9日收盘，公司总市值为22.11亿元 [12] 控制权变更影响 - 若交易完成，控股股东将变更为深圳汇理，实控人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心 [7] - 深圳汇理表示将积极参与公司治理，提升经营状况和盈利能力 [9] - 公司历史上多次发布控制权变更相关公告，显示实控人长期寻求退出 [11]

控制权变更终止 - 海王生物控股权"卖壳"终止，公司与海王集团、丝纺集团签署解除协议，终止控制权变更事项 [1] - 原计划通过协议转让12%股份给丝纺集团，转让价格2.43元/股，总金额7.67亿元 [2] - 海王集团及其一致行动人放弃表决权，转让完成后丝纺集团将持有12%股份及表决权 [3] 融资与股权结构 - 公司计划向广新集团及丝纺集团定向发行不超过6.2亿股，拟募资不超过14.88亿元 [3] - 权益变动后，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例将达27.76%，表决权比例相同 [4] - 广新集团在定向发行完成后持股比例为12.36% [4] 业绩表现与对赌协议 - 公司2024年亏损11亿元，连续三年亏损（2022年亏9.9亿、2023年亏17.1亿） [4] - 2025年第一季度亏损7400万元，同比大幅下滑 [5] - 原对赌协议要求2025-2027年累计净利润不低于12亿元，其中2025年承诺净利润3亿元 [4] 信息披露与财务问题 - 公司存在对外担保未履行审议程序及披露义务的问题，涉及2022年3月至2024年5月期间 [7] - 2022-2023年受限货币资金披露不完整，未在定期报告中体现 [8] - 2022年年报中对外担保发生额披露不完整 [9] 财务会计核算问题 - 商誉减值测试中个别子公司收入增长率预测依据不充分 [10] - 递延所得税资产确认时盈利预测不审慎 [11] - 部分其他应收账款坏账准备计提不充分，未考虑抵押物执行情况 [12] - 供应商返利计提依据不充分，部分核算不规范 [13] - 销售费用列报不准确，存在跨期确认现象 [14]