关于青岛天能重工股份有限公司股东询价转让股份的核查意见 核心观点 - 中信证券受天能重工股东郑旭委托，组织实施其首发前股份向特定机构投资者的询价转让，并出具资格核查意见 [1] - 出让方郑旭符合减持规则及《询价转让和配售指引》要求，拟转让股份无权利受限情形，且已履行必要程序 [2][3][4] 核查委托与背景 - 中信证券作为受托方，依据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法规开展核查 [1] - 本次询价转让需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东、实际控制人减持的限制性规定 [3] 出让方资格核查情况 - **基本信息**：郑旭为中国国籍自然人，非天能重工控股股东/实际控制人，无境外居留权 [2] - **合规性**：未违反股份减持规定或持股期限承诺，且拟转让股份未被质押或司法冻结 [2][3] - **程序履行**：本次转让已通过必要审议或审批程序，且郑旭非国有企业，不涉及国有资产管理违规 [2][3] 股份转让具体要求 - 转让股份数量需不低于天能重工股份总数的1% [3] - 天能重工最近20个交易日股价（向后复权）均未跌破发行价，满足《询价转让和配售指引》条件 [3] 核查结论 - 中信证券通过身份证件核查、公开信息检索及访谈确认，郑旭符合《询价转让和配售指引》第九条全部资格要求 [4]

询价转让委托 - 中信证券受新瀚新材股东严留新委托组织实施首发前股东向特定机构投资者的询价转让 [1] - 核查依据包括《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项法规 [1] 股东资格核查 - 出让方严留新为中国籍自然人无境外居留权且未违反股份减持规定或持股期限承诺 [2] - 严留新作为董事长需遵守董事高管股份变动管理规则中关于询价转让窗口期的规定 [2] - 拟转让股份未被质押或司法冻结且不涉及国有资产管理违规情形 [2] 减持合规性核查 - 新瀚新材最近3年累计现金分红金额超过年均净利润30%满足减持条件 [3] - 公司股票最近20个交易日内复权收盘价均高于发行价及最近一期财报净资产 [3] - 单独或合计拟转让股份数量不低于公司总股本1% [3] 窗口期合规核查 - 新瀚新材2025年4月26日已披露年报不涉及年度报告公告前15日的窗口期限制 [4] - 公司确认无重大事件决策过程可能影响股价的情形 [4] - 本次转让不涉及证监会及交易所规定的其他禁止期间 [4] 核查结论 - 出让方资格符合《询价转让和配售指引》第九条关于股份性质承诺履行及权利状态等全部要求 [5]

询价转让概况 - 出让方厦门创丰昕辉投资管理合伙企业（有限合伙）持有长华化学首发前股份1,401,783股，占总股本比例3.61%（扣除回购专户股份后）[1] - 本次询价转让股数上限为1,401,783股，占出让方所持股份100%，股份来源为首次公开发行前股份[1] - 转让方式为向特定机构投资者询价转让，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号》规定[1] 价格确定机制 - 价格下限由股东与组织券商协商确定，不低于《认购邀请书》发送日相关法规要求[2] - 最终价格通过竞价簿记建档确定，遵循"价格优先、股数优先、时间优先"三原则[3] - 有效认购总股数达1,401,783股时，最低有效申购价20.09元/股成为最终转让价格，交易金额28,161,820.47元[7] 投资者参与情况 - 向99家机构投资者发送《认购邀请书》，包括31家基金公司、26家证券公司、11家保险机构、12家QFII及19家私募管理人[4] - 收到8份有效报价，最终4家机构获配，锦绣中和（天津）投资管理有限公司为主要受让方[7][8] - 受让方均为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的专业机构投资者，无关联交易嫌疑[10][11] 交易执行流程 - 申购报价时段为2025年6月5日7:15至9:15，所有申购文件按时提交[7] - 获配机构足额缴纳认购款项，资金扣除税费后划转至出让方账户[8] - 全程履行信息披露义务，包括披露《询价转让计划书》及定价提示公告[8][9] 合规性审查 - 出让方股份无质押/冻结情形，符合减持规则及国有资产管理规定（如适用）[10] - 组织券商通过访谈、文件核查及公开检索确认各方资格，交易程序符合《证券法》《创业板上市规则》等法规[11][12]

询价转让委托情况 - 中信建投证券受长华化学股东上海创丰昕汇创业投资管理有限公司－厦门创丰昕辉投资管理合伙企业（有限合伙）委托，组织实施本次询价转让 [1] - 委托内容为向特定机构投资者转让长华化学首发前股份 [1] 股东资格核查过程 - 核查依据包括《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法规 [1] - 核查手段包括收集工商登记文件、获取承诺声明、进行企业人员访谈及公开信息检索 [2][3] - 核查对象为出让方及其一致行动人，合计持有长华化学7,582,620股（持股比例5.45%） [4] 股东合规性确认 - 出让方为合法存续的合伙企业，无营业终止或破产情形 [4] - 出让方非长华化学控股股东或实际控制人，未违反股份减持规定及持股期限承诺 [4] - 本次转让股份未被质押或司法冻结，且已履行必要内部审批程序 [4][5] 核查结论 - 中信建投证券确认出让方符合《询价转让和配售指引》全部主体资格要求 [5] - 出让方不存在国有资产管理违规或交易所规定的禁止性情形 [5]