2023年限制性股票激励计划回购注销事项 核心观点 - 公司因激励对象离职及业绩未达标触发回购条款，共注销58名激励对象持有的380,855股限制性股票，占总股本0.1802%，回购总金额1,964,869.22元 [1][4][9] - 回购价格因权益分派从初始授予价9.96元/股经两次调整降至5.05元/股 [7][9] - 2024年度营业收入未达激励计划第二个解除限售期10%增长目标，导致54名激励对象301,004股被注销 [5][6][7] 审批与执行流程 - 2023年2月经董事会、监事会审议通过激励计划草案及考核办法，独立董事发表同意意见 [1][2] - 2024年因2名激励对象离职及首个解除限售期业绩未达标，首次回购注销60名对象股票 [3] - 2025年因4名对象离职及第二个解除限售期业绩未达标，再次回购注销58名对象股票 [4][5] 回购细节 - 回购数量调整：因权益分派从289,350股调整为376,178股，最终注销380,855股 [4][9] - 资金来源：自有资金支付回购款及同期银行存款利息 [9] - 股本影响：总股本从211,340,389股减少至210,959,534股，有限售条件股份占比从28.73%降至28.61% [10] 业绩考核标准 - 第一个解除限售期要求2023年营业收入较2021-2022年均值增长≥5% [5] - 第二个解除限售期要求2024年营业收入增长≥10% [6] - 第三个解除限售期要求2025年营业收入增长≥20% [6] 完成情况 - 2025年7月15日完成注销登记，会计师事务所出具验资报告 [9] - 回购后剩余54名激励对象持有401,267股未解除限售股票 [7][10]

公司概况 - 广东省城乡规划设计研究院科技集团股份有限公司（广规科技）北交所IPO已获受理 [1] - 公司以"为城市创造价值"为企业使命，立足规划设计咨询行业，致力于推进国土空间的有序保护利用及城乡规划建设管理的可持续发展 [1] - 公司是广东省唯一的省级城乡规划设计单位，为政府部门、企事业单位及开发建设主体提供全域全要素规划设计、智策咨询、工程设计管理及时空数智化运营服务 [1] 财务表现 - 2022年—2024年公司营业收入分别为6.49亿元、7.93亿元、9.22亿元，净利润分别为1.04亿元、1.58亿元、1.81亿元 [1] - 2024年公司营业收入增长16.15%，净利润同比增长14.53% [1] - 2024年扣除非经常损益后归属母公司所有者净利润为18057.78万元，基本每股收益为1.5100元，加权平均净资产收益率为23.88% [1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为10485.16万元，较2023年的-1114.78万元大幅改善 [1] 业务定位 - 公司践行国家高质量发展战略，通过创新型专业技术服务提升科技水平和拓展业务边界 [1] - 业务涵盖全域全要素规划设计、多元化城乡区域发展智策咨询、全链化工程设计管理及时空数智化运营服务 [1]

公司业绩情况 - 2024 年度，公司实现营业收入 31,879.46 万元，归母净利润 -4,531.48 万元，扣非净利润 -5,702.89 万元，业务受传统规划业务市场萎缩、客户支付能力下降、行业竞争加剧等因素影响，面临较大增长压力 [1] - 2025 年一季度，公司实现归母净利润 380.37 万元，同比增长 9.32%，扣非净利润 111.75 万元，同比增长 57.08%，盈利能力得到有效改善 [1] 业绩提升措施 - 针对新业务布局和拓展，评估市场潜力和盈利能力，调整资源配置，聚焦核心业务，开拓市场，缩减回报周期过长的项目 [2] - 提高研发效率与成果转化，优化研发流程，聚焦能快速转化为市场产品或提高工作效率的项目，提升成果转化率 [2] - 加强财务管理，控制成本，提高资金使用效率，建立健全风险管理机制，保障财务状况稳健 [2] 低空经济进展 - 成功中标《深圳口岸低空应用场景及起降点规划研究》等多个项目 [3] - 成为粤港澳大湾区低空经济产业联盟、低空经济产学研协同创新共同体成员，“低空经济”领域新研发的场景化业务与相关企业达成合作意向并推广 [3] - 与深圳博领鹏城之翼通用航空有限公司签署战略合作协议，与合作方成立安徽天济奥图智能科技发展有限公司探寻低空经济运营服务链条 [3] 智慧城市研发动向 - 2024 年，公司研发投入 4,530.95 万元，占公司营业收入的 14.21% [5] - “城市蕾达”大数据平台等已服务于公司相关业务，“产业大脑（产业蕾达）”平台服务于产业园区规划等项目并提供招商育商服务 [5] - “公园宇宙”公共服务平台等基于 AIGC 技术的小程序上线向市民提供服务，存量空间资产盘活创效综合服务平台门户发布 [5] - “蕾 AI”规划设计助手等行业应用大模型产品在公司日常实践中广泛应用并正式对外销售 [5]

股权转让 - 蕾奥规划部分股东签署股份转让协议，拟通过协议转让方式向交信慧城转让1071万股无限售条件流通股，占总股本比例5 10% [1] - 交信慧城基于对公司发展前景和投资价值的认可进行此次股权受让 [1] 战略合作 - 交信慧城将结合其关联方在交通通信及大数据等领域的产业资源优势，为蕾奥规划的城市规划设计、智慧城市、智慧运营等业务领域赋能 [1]

保荐工作概述 - 保荐机构国投证券股份有限公司对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（简称“蕾奥规划”）的信息披露文件进行了及时审阅，未出现未及时审阅的情况 [1] - 保荐机构督导公司建立健全了包括防止关联方占用公司资源、募集资金管理、内控制度、内部审计、关联交易等规章制度，且公司有效执行了相关制度 [1] - 保荐机构对募集资金专户进行了2次现场查询，每月由专户监管银行抄送对账单，募集资金项目进展与信息披露文件一致 [1] - 保荐机构未列席公司股东大会、董事会及监事会，但进行了1次现场检查并按规定报送了检查报告，主要问题及整改情况已在2024年12月31日披露的现场检查报告中说明 [1] - 保荐机构发表了12次独立意见，均无非同意意见 [1] - 保荐机构未向交易所报告任何事项，也未发现需要关注的事项 [1] - 保荐机构于2024年12月18日对公司进行了1次培训，内容涉及上市公司规范运作、信息披露及防范内幕交易等 [1][2] 公司存在的问题及措施 - 公司募投项目投入未达计划进度，主要受外部经济环境及项目建设方案优化等因素影响 [2] - 公司2024年营业收入为31,879.46万元，同比下降33.97%，归属于上市公司股东的净利润为-4,531.48万元，同比下降202.85% [2] - 业绩下滑原因包括：传统规划业务市场萎缩、客户支付能力下降；新布局的城市运营业务与智慧城乡（数字经济）业务尚在投入期，未形成规模贡献；研发投入占营业收入14.21%，对业绩造成一定影响 [2] - 保荐机构督促公司做好信息披露工作，以应对业绩下滑问题 [2] 公司及股东承诺履行情况 - 公司及股东在股份锁定、限制转让、保护投资者利益、稳定股价、履行分红回报、减少关联交易、控制权及管理层稳定等方面均履行了承诺，未出现未履行情况 [2][3] 其他事项 - 保荐代表人刘溪因工作安排调整不再履行持续督导职责，由王雨露接替 [3] - 公司对募投项目进行了调整：将“规划设计服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年3月，并调整“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构，保荐机构均发表了同意意见 [3] - 保荐机构督促公司严格遵守募集资金管理和使用的监管要求，并监督募投项目的后续执行情况 [3][4]