锂电项目投资 - 公司拟投资10亿元建设"年产3000吨金属锂电池新材料项目"，分三期建设：一期为科研攻关阶段（2025年完成研发、小试、中试），二期建设年产1000吨生产线（2026年4月开工，2027年底投产），三期建设年产2000吨生产线（2027年6月开工，2028年底投产）[2][4] - 金属锂电池材料具有高比容量优势，符合新能源产业升级趋势，公司在临武县拥有324万吨碳酸锂当量资源，并配套建设了锂矿采选及碳酸锂加工项目，形成完整产业链[4] - 公司于2022年10月启动锂矿开发项目，已获得湖南鸡脚山锂矿和四川加达锂矿两大资源，累计花费超42亿元取得探矿权[11] 主营业务表现 - 公司主要产品为铁精粉和球团，常年贡献超九成营收，2024年铁矿采选业营收38.43亿元（同比下降4.01%），其中铁精粉营收25.13亿元（占比65.39%，同比下降22.04%），球团营收10.38亿元（占比27.01%，同比上升95.64%）[6][8][9] - 2024年普氏铁矿石价格指数（62%品位）全年均价109.5美元/吨（同比下降8.7%），公司净利润7.51亿元（同比下降34.17%）[8][9] - 2025年铁矿石供需预计延续宽松状态，价格重心可能继续下移[11] 锂矿业务进展与挑战 - 截至2024年末，锂矿项目尚未产生业绩贡献，碳酸锂价格持续下跌：现货价格从年初小幅拉升后持续回落，期货主力合约从1月20日81680元/吨跌至5月末不足60000元/吨[11] - 公司计划2025年实现湖南锂矿基建工作并推进四川加达锂矿首采区转采，目标实现一定规模副产原矿销售[11] - 当前市值151.9亿元（截至6月18日收盘价10.07元/股）[13]

交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]