重大资产出售交易概况 - 公司拟以现金方式向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹出售持有的上海矿业90%股权 [1] - 交易标的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务 2022年11月公司持股比例从100%降至90% [2] - 本次交易采用收益法评估 评估值为22690万元 增值率2249% [3] 业务转型与战略调整 - 公司于2025年3月完成收购浙江龙能电力科技等4个标的股权 实现向风光储氢等新能源业务转型 [2] - 本次出售上海矿业90%股权旨在剥离铜精矿贸易业务 进一步聚焦新能源主业 [2] - 交易所要求说明剩余业务核心竞争力及未来发展规划 评估转型对持续经营能力的影响 [2] 交易定价与财务预测 - 收益法预测显示上海矿业2025-2029年毛利率分别为212%/208%/204%/200%/196% 呈逐年下降趋势 [3] - 同期净利润预测为216840万元/220486万元/225995万元/231826万元/237622万元 保持稳定增长 [3] - 交易所要求披露评估参数依据 解释毛利率预测低于当前水平的原因及定价公允性 [3] 担保与支付安排 - 公司为上海矿业提供的担保将在交割日前解除 若未解除卧龙舜禹承诺2025年底前通过置换担保解决 [4] - 卧龙控股将提供反担保 承诺对逾期未解除担保造成的损失承担赔偿责任 [4] - 交易对价将在交割后5个工作日内一次性现金支付 [4] 监管问询重点 - 要求补充披露上海矿业业务模式/经营数据/合同订单及财务数据 [3] - 需分析近三年毛利率波动与净利润增长原因 对比同行业公司情况 [3] - 需说明交易对方履约能力 支付资金来源及公司采取的履约保障措施 [5]