公司近期股价表现 - 2026年2月11日，公司股价报收7.12元/股，较前上涨2.15%，今年以来累计上涨10.39% [2] - 2026年2月11日，主力资金净流出25.36万元，换手率为0.87% [2] - 2026年1月12日至16日当周，公司股价下跌5.49%，主力资金净流出2739.14万元 [3] 公司重大资产出售事项 - 2025年12月11日，公司披露拟以4.8亿元转让部分工业配套用纸资产股权的重大资产出售草案 [4] - 深交所就该交易下发问询函，要求说明交易合理性及是否存在利益输送 [4] - 该资产出售事项可能对公司资产结构和现金流产生长期影响 [4] 公司治理与股东会决议 - 2025年11月20日，公司召开2025年第二次临时股东会，高票通过续聘会计师事务所、修订《公司章程》等议案 [4] 公司近期经营业绩 - 2025年前三季度，公司实现营业收入4.38亿元，同比增长2.66% [5] - 2025年前三季度，公司归母净利润为1742.18万元，同比下降4.83% [5] - 2025年前三季度，公司负债率为11.44%，毛利率为17.46% [5] 公司主营业务构成 - 公司主营业务以特种食品包装材料为主，占比81.28% [6] - 其余业务为电气工业材料及医用包装材料 [6]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为4900万元至6300万元，实现同比扭亏为盈 [1] - 公司预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为-4300万元至-2900万元，虽为亏损但较前期大幅减亏 [1] 业绩变动主要原因 - 业绩扭亏为盈主要得益于2024年12月完成的重大资产出售，将经营状况不佳的资产剥离，为经营改善赢得空间 [1] - 2025年公司预计实现非经常性收益约9000万元，对报告期归母净利润扭亏为盈产生重大积极影响 [1] - 扣非后净利润为亏损主要受市场竞争激烈、营业收入下降、计提固定资产折旧及发生融资贷款利息费用等综合因素影响 [1] 影响扣非净利润的具体费用 - 2025年1月公司建筑装饰产业总部项目（总部大厦）已转固，2025年发生固定资产折旧费用约人民币900万元 [1] - 2025年发生无形资产摊销约人民币800万元 [1] - 2025年发生融资贷款利息费用约2300万元 [1]

公司2025年业绩预告 - 公司预计2025年营收为7.2亿元至8.9亿元，同比减少 [1] - 公司预计2025年净利润为4900万元至6300万元，较上年同期亏损7.42亿元实现扭亏为盈 [1] - 公司预计2025年扣非后净利润为-4300万元至-2900万元，较上年同期亏损6.78亿元大幅减亏但仍为亏损 [1] 业绩变动主要原因 - 业绩变动主要因公司在2024年底完成重大资产出售，剥离了不佳资产 [1] - 2025年业绩包含约9000万元的非经常性收益 [1] - 扣非后净利润仍为亏损，主要受市场竞争等因素影响 [1] 公司面临的退市风险 - 公司因2024年相关指标问题已被实施退市风险警示（*ST） [1] - 若2025年年报披露后触及相关情形，公司股票将面临终止上市风险 [1]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为1.9亿元至2.2亿元，相较上年同期的净亏损1724.17万元实现大幅扭亏为盈 [1] - 公司利润总额预计大幅增加的主要原因是于2025年5月完成了重大资产出售 [1] 公司重大资产重组 - 公司通过重大资产出售，置出了全部仪器仪表相关业务 [1] - 此次资产出售带来了投资收益的大幅增加，是驱动2025年业绩预盈的核心因素 [1]

交易背景与标的 - 闻泰科技于2025年3月启动重大资产出售，拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方立讯通讯（上海）转让多项资产 [2] - 出售资产包括昆明闻讯实业有限公司等多家下属公司100%股权，以及无锡闻泰相关公司、印度闻泰的业务资产包等标的 [2] - 截至公告日，交易的大部分标的资产已完成权属变更登记，印度闻泰业务资产包也已转移，仅剩余印度土地需交易对方配合办理权属变更 [2] 争议核心与仲裁提起 - 交易双方在印度业务资产包交易的款项支付环节出现分歧 [2] - 根据2025年6月27日签署的《印度资产协议》，交易对手方立讯联滔尚欠约1.6亿元人民币的剩余交易对价未支付 [2] - 经多次书面催告后，立讯联滔于2025年12月16日单方主张终止该协议 [2] - 立讯联滔已向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，请求裁决终止协议、免除自身履约义务，并要求印度闻泰返还已支付的约19.77亿印度卢比交易对价，同时支付利息及仲裁费用 [3] 公司回应与影响评估 - 闻泰科技表示将积极回应仲裁，启动法律程序并提出反请求，要求立讯联滔继续履行协议、支付剩余1.6亿元人民币交易对价并赔偿相应损失 [3] - 公司强调本次仲裁仅涉及印度业务资产包的交割，其他标的资产已交割完毕且不涉及诉讼仲裁 [3] - 由于案件涉及复杂的跨境法律问题，审理周期及最终结果均存在不确定性，暂无法准确预估对公司财务的具体影响 [3]

公司涉诉与债务风险 - 控股子公司汇银木业因民间借贷涉及财产保全及诉讼累计32项 其中2项已撤诉 累计涉案本金超过2.1亿元 [1] - 沧州银行以金融借款合同纠纷起诉汇银木业、其原实控人崔会军、王兰存及ST景谷 涉案本金为1.48亿元 [2] - 沧州银行起诉理由包括ST景谷在汇银木业股东会决议中承诺对两笔借款承担连带保证责任 以及公司涉嫌在重大资产重组中以债务资金替代出资、签订对赌协议隐瞒风险等恶意串通损害债权人利益的行为 [3] 子公司经营与借款状况 - 汇银木业于2023年3月与沧州银行签订三份《流动资金借款合同》 借款总金额2亿元 期限均为36个月 [2] - 其中9700万元借款以汇银木业名下两处工业用地及一间厂房抵押担保 3800万元借款以公司机器设备抵押担保 原实控人崔会军、王兰存为全部三笔借款提供连带保证责任 [2] - 借款存续期间 汇银木业全面停工停产 原实控人失联且面临多起大额诉讼 ST景谷已公告拟转让其股权 沧州银行据此认定触发违约条款 宣布贷款于2025年11月2日提前到期并要求清偿全部剩余本息 [2] 资产剥离计划与进展 - ST景谷为剥离风险资产 于2025年12月22日召开临时股东会审议通过议案 拟转让其持有的汇银木业51%股权 [5] - 根据《重大资产出售协议》约定 因其他非关联股东拒不配合或司法机关/行政机关对股权采取临时限制措施导致工商变更无法办理 不影响交易交割的完成状态 标志着重大资产出售已经完成 [5] - 上海证券交易所就此次重大资产出售发出问询函 关注汇银木业1.48亿元贷款提前到期及资产大额抵押、查封冻结等权利受限情形 要求说明交易是否取得相关债权人同意及是否构成实质性障碍 [6] 公司回应与法律立场 - ST景谷公告称 公司未就汇银木业上述贷款向沧州银行出具任何具有法律效力的担保文件 亦未以任何形式提供担保 依法不承担任何担保或赔偿责任 [7] - 针对汇银木业股权被冻结及原实控人失联导致工商变更登记暂时无法办理的问题 公司表示后续工商变更及重组进展存在重大不确定性 [1][7] - 公司正针对该事项开展专项评估与核查工作 并将采取包括依法提起反诉或另行起诉等法律途径解决事宜 维护公司及股东权益 [1][7] 诉讼状态与会计准则适用 - 截至公告披露日 高碑店市人民法院已对沧州银行起诉案立案受理 但尚未开庭审理 [4] - 根据“控制”三要素定义及《企业会计准则》中“控制权转移”的判断标准 子公司是否出表的核心在于是否丧失控制权 与股权是否被冻结、是否办理工商变更登记无关 [6][7] - 公司基于上述准则与过往案例 希望能够妥善化解此次诉讼风波 [7]

重大资产出售交易进展 - 公司拟将持有的珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司，构成重大资产出售暨关联交易 [1] - 该交易方案已分别于2025年11月17日和12月1日获得公司第八届董事会第四十一次和第四十二次会议审议通过 [1] - 截至公告日，本次重组总体方案已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的原则同意批复 [2] - 交易方案尚需公司股东会审议批准，并取得其他必要的批准、核准、备案或许可后方可实施，最终能否及何时取得尚存在不确定性 [2] 控股子公司提供担保 - 公司控股子公司珠海市免税企业集团有限公司拟为公司新增2.8亿元借款提供连带责任保证担保 [5] - 本次担保完成后，担保的主债权本金最高限额将不超过人民币4.8亿元 [5] - 截至公告日，免税公司已为公司提供的担保余额为人民币8.2亿元（不含本次） [6] - 本次担保是为满足公司向广东南粤银行股份有限公司珠海分行申请新增人民币2.8亿元借款的经营发展需要 [6] - 担保方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起三年，本次担保不涉及反担保 [6][9] 公司财务状况 - 截至2024年12月31日，公司资产总额为195.54亿元，负债总额为161.10亿元，归属于上市公司股东的净资产为11.65亿元 [7] - 2024年度，公司实现营业收入52.77亿元，归属于上市公司股东的净利润为-15.15亿元 [7] - 截至2025年9月30日，公司资产总额为172.60亿元，负债总额为141.66亿元，归属于上市公司股东的净资产为5.73亿元 [7] - 2025年1-9月，公司实现营业收入24.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为-5.65亿元 [7] 累计对外担保情况 - 截至2025年12月15日，公司（含属下控股公司）对外担保余额为68.77亿元（不含本次担保） [12] - 该对外担保余额占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）11.65亿元的比例为590% [12] - 公司为关联方重庆两江新区格力地产有限公司提供反担保余额为7.94亿元 [12] - 截至2025年12月15日，公司无逾期担保事项 [12]

闻泰科技与荷兰安世半导体控制权争议 - 闻泰科技已正式向荷兰安世半导体股权托管人迪里克等人发出函件，提议就相关争议开展建设性会谈，以期通过对话弥合分歧、寻求长期解决方案 [2] - 此前荷兰企业法庭裁决“剥夺”闻泰科技对荷兰安世半导体的控制权和CEO张学政职务，同时任命迪里克担任非执行董事并赋予决定性投票权及独立代表权 [2] - 邀请会谈的核心议题预计将围绕恢复闻泰科技对安世半导体的合法控制权与完整股东权益展开，但公司尚未收到托管人或相关方的回复 [2] 闻泰科技重大资产出售进展 - 闻泰科技发布公告，披露其向立讯精密及其关联公司转让多项资产的重大资产出售交易已接近尾声，该交易是公司年初启动的ODM业务调整计划的关键组成部分 [3] - 转让的资产包规模可观，包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited（含印尼闻泰）的100%股权，以及无锡闻泰科技、无锡闻讯电子、印度闻泰的业务资产包 [5] - 核心资产转移已基本完成，印度闻泰业务资产包已完成转移，仅剩余印度土地需办理权属变更手续 [5] - 款项支付方面，除印度资产交易尾款约人民币1.61亿元尚未收到外，闻泰科技已足额收取其余交易价款，公司将继续推动尾款足额到账 [5]

交易概述 - ST景谷计划将所持汇银木业51%股权转让给控股股东，交易金额约为1.33亿元，该部分股权评估值为2004.65万元 [1] - 此次交易为现金交易，交易完成后，ST景谷将不再持有汇银木业股权 [5] 汇银木业经营与财务状况 - 汇银木业2023年实现净利润4693.04万元，踩线完成当年4353万元的业绩承诺 [2] - 2024年及2025年1—7月，汇银木业净利润分别为-3245.80万元、-2.60亿元，出现大幅亏损 [2] - 汇银木业因诉讼计提大额预计负债，主要资产被法院采取财产保全措施，缺乏运营资金，已于2025年8月陷入停工停产状态 [3] - 汇银木业涉及民间借贷诉讼累计32项，涉案本金合计约为2.14亿元，占ST景谷最近一期经审计净资产的224.49% [4] - 在涉案的约2.14亿元中，与ST景谷相关的金额约为1.92亿元，其中收购前发生的金额约为1.71亿元，收购后发生的金额约为2060万元 [4] 行业与市场环境 - 人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长的影响，市场竞争激烈程度急剧加大 [3] 交易影响与监管关注 - 2023年至2025年1—7月，汇银木业营业收入分别占ST景谷整体收入的93.68%、87.02%、79.39% [7] - ST景谷2025年三季报显示，当期营业收入为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标 [7] - 上交所问询要求公司说明前期收购是否审慎、业绩预测是否审慎、以及汇银木业业绩大幅下滑的原因 [6] - 截至2025年7月31日，汇银木业对ST景谷仍有资金拆借款本金1326万元及利息尚未归还 [6] - 上交所要求公司说明交易完成后是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，并提示持续经营的不确定性及退市风险 [7]

核心观点 - 上海证券交易所对津投城开重大资产出售草案下发问询函，重点关注交易后公司持续经营能力、标的资产评估减值合理性及担保与债权债务处理等核心问题 [1] 持续经营能力与转型规划 - 公司拟出售房地产开发业务相关资产和负债，转型聚焦物业管理、资产管理与运营业务 [2] - 备考财务数据显示交易完成后公司2024年营业收入7093.25万元，归母净利润-706.71万元，归母净资产9580.15万元；2025年1-6月营业收入3815.11万元，归母净利润157.60万元，归母净资产9832.61万元 [2] - 上交所要求公司说明剩余业务的核心竞争力，量化分析交易是否导致无具体经营业务，并说明后续是否可能触及财务类退市指标及应对措施 [2] 标的资产评估减值 - 置出标的评估价值为-2.39亿元，评估估值减值率106.99% [3] - 减值主要来自长期股权投资，其账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，涉及对25家公司的股权投资 [3] - 天房（苏州）置业有限公司账面价值4000万元，评估值-36.98亿元；天津市华博房地产开发有限公司账面价值10.50亿元，评估值-4.77亿元；天津市华亨房地产开发有限公司账面价值8.00亿元，评估值4.62亿元 [3] - 上交所要求公司说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性，以及评估减值假设与前期减值测试是否一致 [3] 担保及债权债务处理 - 截至2025年6月30日，公司对外担保金额66.13亿元，主要为控股股东及子公司担保 [4] - 置出债权主要包括其他应收款72.87亿元（上市公司与子公司往来款）和应收账款10.71亿元（土地收储款项） [4] - 交易完成后，公司对置出标的存在其他应收款6927.53万元 [4] - 上交所要求列示为置出标的提供担保的具体情况，说明债务转让进展、应收款回收措施，以及是否可能新增关联方非经营性资金占用 [4]