交易方案核心 - 海光信息换股吸收合并中科曙光 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 [1] - 异议股东现金选择权/收购请求权价格设定为换股价格的78%-95% 预案明确提示行权可能导致利益受损 [1][5] - 换股比例1:0.5525 海光信息为本次换股吸收合并发行约8.08亿股 [7] - 交易完成后海光信息预计仍无控股股东及实际控制人 [1] 定价策略 - 海光信息换股价格为143.46元/股 基于定价基准日前120个交易日股票交易均价 [5] - 中科曙光换股价为79.26元/股 在定价基准日前120个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价 [5] - 中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股 海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股 [5] - 定价设计实为软性劝退 旨在引导股东选择换股而非现金 减轻企业资金压力 [1][6] 股权结构 - 交易完成后主要股东包括海富天鼎合伙(10.12%)、成都产投有限(6.75%)、蓝海轻舟合伙(5.7%)等 [7] - 成都国资通过三家一致行动人合计持股15.91% [8] - "中科院系"股东(海富天鼎合伙、中科算源等)合计持股20.6% [8] - 形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"的多元股权架构 [9] 公司背景 - 海光信息是国内领先的高端处理器设计企业 主营服务器、工作站等计算设备中的高端处理器 [2] - 中科曙光是国内高端计算机领域领军企业 主营高端计算机、存储、安全、数据中心产品 [2] - 中科曙光为海光信息第一大股东 持股27.96% [2] 交易影响 - 合并后实体总市值规模或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业 [1][11] - 覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务的全产业链 提升产业链竞争能力 [11] - 提升技术协同效应 加强生态优势 实现产业链互补 [2]

交易概况 - 海光信息与中科曙光筹划通过换股方式吸收合并 成为《上市公司重大资产重组管理办法》修改后首单上市公司间吸收合并交易 [2][3] - 交易方式为海光信息向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票换股吸收合并 并募集配套资金 [3] - 两家公司于5月26日起停牌 预计不超过10个交易日 [3] 公司财务表现 - 海光信息2024年营收91.62亿元(+52.4%) 净利润19.31亿元(+52.87%) 扣非净利润18.16亿元(+59.79%) [4] - 中科曙光2024年营收131.48亿元(-8.4%) 净利润19.11亿元(+4.1%) 扣非净利润13.72亿元(+7.34%) [7] - 2025年Q1海光信息营收24亿元(+50.76%) 净利润5.06亿元(+75.33%) [8] - 2025年Q1中科曙光营收25.86亿元(+4.34%) 净利润1.86亿元(+30.79%) [8] 资产与市值 - 截至2025年Q1末 海光信息资产310.06亿元 中科曙光资产359.30亿元 合并后约670亿元 [2][9] - 截至5月23日收盘 中科曙光市值905.7亿元(股价61.9元/股) 海光信息市值3164亿元(股价136.13元/股) [9] 研发与技术 - 海光信息2024年研发投入同比增长22.63% 产品已应用于电信、金融、互联网等行业数据中心 [5] - 中科曙光2022-2024年累计研发投入61.67亿元 拥有3大制造基地和5大研发中心 [9] - 海光信息已研发多代高端处理器(CPU/DCU) 完成商业化落地 [4] - 中科曙光重构芯片、液冷、计算等底层技术 适配AI场景需求 [6] 行业协同效应 - 合并将构建"芯片+整机+算力服务"全链条能力 打通产业链 [7][9] - 技术协同可强化产业链整合 市场与资源优势互补 [2][7] - 智能算力需求年增65% 合并有利于把握国产算力产业发展趋势 [6][9] 公司定位 - 海光信息是国内领先的高端处理器设计企业 产品性能逐代提升 [4] - 中科曙光主营高端计算机、存储及数据中心产品 发展智能计算业务 [6]