公司IPO完成情况 - White Pearl Acquisition Corp 于2026年2月3日宣布完成首次公开发行 共发行11,500,000个单位 发行价格为每单位10.00美元 总募集资金为1.15亿美元 [1] - 此次发行包含承销商全额行使超额配售权而发行的1,500,000个单位 [1] - 每个发行单位包含一股A类普通股和一份权利 每份权利赋予持有人在公司完成初始业务合并后获得五分之一(1/5)股A类普通股的权利 [1] 证券交易信息 - 该公司的单位已于2026年2月2日在纽约证券交易所开始交易 交易代码为"WPACU" [1] - 当构成单位的证券开始单独交易后 A类普通股和权利预计将分别在纽约证券交易所以代码"WPAC"和"WPACR"进行交易 [1] 发行相关方与文件 - D. Boral Capital LLC 担任此次发行的唯一账簿管理人 [2] - 与此发行相关的S-1表格注册声明(文件号333-290905)已于2026年1月30日获得美国证券交易委员会宣布生效 [3] - 招股说明书副本可通过D. Boral Capital LLC或美国证券交易委员会网站获取 [3] 公司性质与业务重点 - White Pearl Acquisition Corp 是一家空白支票公司 通常也称为特殊目的收购公司(SPAC) [5] - 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合 [5] - 公司计划重点关注金融科技、信息技术和商业服务领域的企业 [5]

公司IPO定价与上市信息 - Black Spade Acquisition III Co 作为一家特殊目的收购公司 宣布其首次公开发行定价为每单位10美元 发行总量为15,000,000单位 [1] - 此次发行预计将于2026年1月6日在纽约证券交易所开始交易 交易代码为“BIIIU” [1] - 每个发行单位包含一股A类普通股和三分之一份认股权证 [1] 公司背景与结构 - 该公司是由黑桃资本有限公司的关联公司发起的特殊目的收购公司 [1]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位10美元，含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[8][9] - 承销商有45天选择权可额外购买最多300万单位证券[9] - 公司发起人等承诺购买27.5万单位私募证券和100万份认股权证，总价285万美元[11] - 初始股东目前持有575万股B类普通股，购买价1万美元，最多75万股可能无偿交回公司[12] - 初始发行价为每股10美元，无超额配售时总收益2亿美元，有超额配售时总收益2.3亿美元[27] - 承销商将获得相当于此次发行所售单位1%的单位，无超额配售时为20万个单位，有超额配售时为23万个单位[27] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则创始人股份和私人认股权证可能一文不值[18] - 公众股东在完成首次业务合并时最多可赎回本次发行股份的15%[10] - 若公司未能在发行结束后24个月内完成首次业务合并，将100%赎回公众股份[10] - 公司优先考虑北美金融服务行业业务进行合并，寻找能加速价值创造和获回报的目标[48][50] - 公司将优先收购有强大管理团队、差异化产品或服务、有增长潜力和明确盈利途径的金融服务业务[55] 费用与收益 - 承销折扣和佣金无超额配售时为800万美元，有超额配售时为920万美元[27] - 扣除费用前公司收益无超额配售时为1.92亿美元，有超额配售时为2.208亿美元[27] - 公司将2亿美元或2.3亿美元（若行使超额配售选择权）存入美国的信托账户[28] - Imperii Securities LLC将获得最多300万美元的财务咨询和协助费用[20] - 公司完成首次业务合并时，向Imperii Securities LLC支付交易费用，为业务合并所支付对价的1%，不低于100万美元且不高于300万美元[24] 人员与股权 - 公司管理层团队由金融和投资及商业银行领域领导者组成，有丰富交易经验和多行业专业知识[58] - 首席执行官Larry G. Swets Jr.有超25年金融服务经验[60] - 初始股东以0.02美元的名义价格购买创始人股份，公众股东发行结束时将遭受重大摊薄，首次业务合并完成后，初始股东将保持20%的所有权[25] - 行使私人认股权证和15美元行使价认股权证时，公司将发行总计113.75万股A类普通股[25] - 公众股东将因私人股份发行、私人认股权证和15美元行使价认股权证的行使而遭受额外摊薄[25] 其他要点 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“FGIIU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“FGII”和“FGIIW”[16] - 特别决议需至少三分之二（2/3）多数的投票通过[40] - NASDAQ规则要求业务合并目标公允价值至少为信托账户净资产的80%，需多数独立董事批准[107] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%权益或资产，至少50%投票权[109] - 公司将在20年内免交开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税[134]

募资与发售 - 公司拟发售2000万份单位，每份售价10美元，总募资额2亿美元[9][12] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买300万份单位[12] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计1200万美元[31] - 发行前公司所得收益为每单位9.4美元，总计1.88亿美元[31] 股权与股份 - 公司发起人已购买766.6667万股B类普通股，总价2.5万美元，每股约0.003美元[17] - 创始人股份预计在发售完成后，占已发行和流通普通股的25%[17] - 行使私人认股权证时，公司将发行总计350,000股A类普通股（若承销商超额配售选择权全部行使，则为402,500股）[19] 业务合并 - 公司需在发行结束后的24个月内完成初始业务合并，可经股东批准延长，预计不超过36个月[25] - 若未能在24个月内完成且未获股东批准延长，将100%赎回公共股份[26] - 首次业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户资产（不包括利息所得税）的80%[112] 上市安排 - 公司拟申请将公共单位在纳斯达克全球市场以“BIXIU”为代码上市[28] - 构成公共单位的A类普通股和公共认股权证将在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，预计分别以“BIXI”和“BIXIW”为代码在纳斯达克上市[28] 费用与贷款 - 公司将偿还发起人提供的最高300,000美元贷款以支付发行和组织费用，并从发行完成后开始每月向发起人支付20,000美元行政服务费[21] - 发行后若获得用于初始业务合并交易成本的营运资金贷款，最高1,500,000美元贷款可由发起人选择按每股10美元转换为业务合并后实体的私人单位[21] 市场数据 - 美元稳定币总供应量从2020年7月的119亿美元以85%的复合年增长率增长至2025年7月的2616亿美元，预计到2028年总流通量将超过1万亿美元，复合年增长率达60%[76] - 多家机构对tokenized assets市场规模作出预测，BCG预计到2030年将达16万亿美元，McKinsey预计为2万亿美元，Standard Chartered预计到2034年将达30万亿美元[77] 人员与团队 - 首席执行官Ryan Gentry有超十年经验，曾助Lightning Labs扩展支付基础设施，支持闪电网络年交易量达数千亿美元[66] - 首席财务官James DeAngelis有超30年财务和运营经验，曾在多家科技驱动型公司担任CFO和COO等职[67] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[29] - 公司董事会预计由7名成员组成，其中5名为符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义的独立董事[69]

公司交易安排 - 公司宣布自2025年7月31日起，首次公开募股中售出的单位持有人可选择单独交易其包含的A类普通股和认股权证[1] - 单位分拆后，A类普通股和认股权证将分别以代码“BLUW”和“BLUWW”在纳斯达克全球市场交易，未分拆的单位将继续以代码“BLUWU”交易[2] - 单位持有人需通过其经纪人与公司转让代理机构联系，以将单位分拆为A类普通股和认股权证，分拆后仅发行完整的认股权证，不发行零碎认股权证[2] 公司背景与业务重点 - 公司是一家空白支票公司，即特殊目的收购公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务组合[5] - 公司计划重点关注人工智能、生物技术、医疗保健和科技领域的高潜力企业，但可能在任何行业、领域或地理区域寻求收购机会[5] 监管与文件信息 - 涉及这些证券的S-1表格注册声明已于2025年6月9日获得美国证券交易委员会宣布生效[3] - 单位发行仅通过招股说明书进行，招股说明书副本可从BTIG, LLC获取，注册声明副本可通过美国证券交易委员会网站查阅[3]

证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额1亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券以应对超额配售[9] - 发起人及承销商代表将以10美元/单位价格，购买35万单位私募证券，总价350万美元[11] - 若承销商全额行使超额配售权，发起人及承销商代表将按比例额外购买最多3.75万单位私募证券[11] 资金安排 - 本次发行及私募所得款项，1.005亿美元（若全额行使超额配售权为1.15575亿美元）将存入信托账户[12] - 承销折扣和佣金为每单位0.2美元，总计200万美元[18] - 假设利率为5%，信托账户预计每年产生约502.5万美元利息[106] - 本次发行和私募单元销售未存入信托账户的净收益约为50万美元，用于支付约50万美元费用后作为营运资金[110] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回100%流通公众股[62] - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%[63] - 公司将在完成首次业务合并时向EBC支付相当于本次发行总收益3.5%的现金费用，若EBC引入目标企业，还将支付相当于首次业务合并总对价1.0%的现金费用[66] 股份情况 - 2024年3月，公司发起人以2.5万美元收购5031250股创始人股份，后转让、没收部分，现共持有3833333股，占发行后股份约25%[97] - 2024年3月，公司向EBC发行200000股EBC创始人股份，总价994美元[99] - 创始人股份和私募股份与公众股份相同，初始股东同意投票支持业务合并，不赎回股份，不参与清算分配（若未完成业务合并）[81] - 创始人股份在本次发行结束日存入托管账户，除特定情况外，在业务合并完成6个月后或后续特定交易后可转让[82] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司营运资金短缺682,973美元，总资产1,283,528美元，总负债698,525美元，股东权益585,003美元；调整后营运资金904,703美元，总资产101,585,003美元，总负债180,300美元，可能赎回的公众股份价值100,500,000美元，股东权益904,703美元[152] 风险因素 - 公司尚未开展业务且未产生收入，面临业务合并、证券和管理等方面风险[142] - 独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[146][157] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成最理想的初始业务合并或优化资本结构[146][163] - 公司搜索业务合并及目标业务可能受传染病爆发、债务和股权市场状况、全球地缘政治条件（俄乌冲突、巴以冲突）等因素的不利影响[166][168] 其他信息 - 公司是2024年3月7日成立的空白支票公司，旨在与目标企业进行业务合并[30] - 公司董事长Kanat Mynzhanov曾领导Oxus完成1.72亿美元首次公开募股，2024年2月与Borealis完成业务合并，11月21日Borealis普通股收盘价为5.67美元[32] - 公司首席财务官Askar Mametov有超15年金融相关领域高管经验[36] - 公司业务战略聚焦新能源、循环经济和创新农业食品技术领域的目标企业，侧重北美和欧洲市场[47]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 15, 2024 Registration No. 333-277810 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 RF Acquisition Corp II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) RF Acquisition Corp II ...