本次交易概况 - 公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%），交易完成后仍持有东莞证券20%股份 [4] - 交易对方为东莞金控（受让12.9%股份）和东莞控股（受让7.1%股份），总交易价款为227,175.42万元，采用现金支付方式 [5][6] - 标的资产评估基准日为2023年12月31日，东莞证券全部权益评估值为1,138,988.63万元，增值率24.98%，扣除分红后评估结果为1,108,988.63万元 [5] 交易性质分析 - 根据《重组管理办法》计算，标的资产占公司2023年经审计资产总额52.76%、净资产73.19%、营业收入224.49%，构成重大资产重组 [8] - 交易不构成关联交易（交易对方非关联方）且不导致控制权变更（实控人仍为杨志茂），故不构成重组上市 [9] 交易实施进展 - 已完成全部决策审批程序，包括董事会/监事会审议、股东大会批准及东莞证券股东批复 [9] - 截至报告出具日，交易对方已支付全部转让价款227,175.42万元，标的资产12.9%和7.1%股份分别完成过户至东莞金控和东莞控股 [9][10] - 实施过程中未发现与披露信息存在重大差异的情形，债权债务仍由标的公司独立承担 [9][10] 人员与协议履行 - 公司董事会秘书发生变更（陈浪接任），标的公司2025年2月新增总裁杨阳和副总裁王炜 [10][12] - 《股份转让协议》已完全履行，各方未出现资金占用、违规担保或承诺违约情形 [12][13] 中介机构结论 - 独立财务顾问广发证券确认交易程序合规，实施符合《公司法》《证券法》等法规要求 [13] - 法律顾问广东金桥百信律师事务所认为交易后续事项无实质性法律障碍，相关方承诺持续有效 [14][15]

交易概况 - 公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持东莞证券30,000万股股份（占总股本20%），交易完成后仍持有东莞证券20%股份 [4] - 交易对方为东莞金控（受让12.9%股份）和东莞控股（受让7.1%股份），总交易价款22.72亿元 [4][7] - 标的资产采用市场法评估，东莞证券全部权益评估值113.90亿元，增值率24.98% [5][7] - 转让价款分两笔支付：第一笔13.63亿元（含东莞金控8.79亿元、东莞控股4.84亿元），第二笔9.09亿元（含东莞金控5.86亿元、东莞控股3.23亿元） [8] 交易性质 - 构成重大资产重组：标的资产总额、净资产、营业收入占公司2023年经审计数据的比例分别为52.76%、73.19%、224.49% [10] - 不构成关联交易及重组上市，交易后公司控股股东仍为东莞市新世纪科教拓展有限公司，实控人仍为杨志茂 [11] 实施进展 - 交易已获董事会、监事会、股东大会及证监会批准，完成全部22.72亿元价款支付及标的股份过户登记（东莞金控12.9%、东莞控股7.1%） [11] - 标的公司债权债务未转移，不涉及证券发行 [11] - 实施过程与披露信息无重大差异，仅公司董事会秘书及标的公司部分高管（总裁、副总裁）发生变更 [13] 合规性 - 未发现资金占用、违规担保情形，相关协议及承诺均正常履行 [14] - 独立财务顾问认为交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [15]