交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价37,000万元（股份对价18,500万元，现金对价18,500万元）[10][11] - 标的公司为集成电路设计企业，主营光电传感器、MCU芯片等ASIC芯片研发设计，评估基准日2024年12月31日评估值37,060万元[11][19] - 交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，配套融资成功与否不影响收购实施[10] 交易条款细节 - 发行价格42.93元/股，为定价基准日前120个交易日股价均价的80%，拟发行股份4,309,339股[19] - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，未达标时按差额比例补偿[13][14][15] - 交易对方股份锁定期36个月，分三期解锁（33%/66%/100%）[21] 战略协同效应 - 标的公司ASIC芯片技术可提升公司相控阵雷达系统集成度，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"[41] - 双方技术整合将增强雷达产品性能，推动下一代高性能雷达研发[9][41] - 标的公司属于公司上游产业，业务具有垂直协同性[41] 合规性说明 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比均未超50%）[27][28] - 交易不构成关联交易及重组上市，实际控制人保持不变[25][28] - 交易程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三、四十四条要求[31][32] 公司治理调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，职权转由董事会审计委员会行使[67][68] - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则等治理制度[69][70] - 股东大会授权董事会全权办理交易实施事项，包括方案调整、文件签署等[64][65]

收购交易概况 - 纳睿雷达计划以发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司，总对价3.7亿元（股份支付1.85亿元，现金支付1.85亿元）[1][2] - 交易溢价率达421.4%，标的公司股东权益账面价值7107.72万元，评估增值29952.28万元[6] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元[6] 资金状况与募资争议 - 纳睿雷达2023年科创板IPO募资18亿元（超募6.86亿元），截至2025年一季度末广义货币资金16.24亿元（货币资金12.82亿元+交易性金融资产3.42亿元）[1][3] - 公司资产负债率仅8.62%，有息负债0.04亿元近乎为零，2024年末闲置募集资金理财余额达11.39亿元[3][4] - 超募资金中3.43亿元已永久补充流动资金，剩余3.43亿元未确定投向，募集配套资金1.85亿元的合理性存疑[4] 标的公司财务与科创属性 - 天津希格玛2023-2024年营收分别为1.02亿元、1.23亿元（增速20.6%），2024年扣非净利润1035.17万元（2023年亏损367万元）[6][12] - 标的公司发明专利仅6项，未达科创属性要求的7项；所属行业为软件和信息技术服务业（C65），与纳睿雷达的电子设备制造业（C39）存在差异[11][14] - 交易将形成2.52亿元商誉，若业绩不达预期存在减值风险[7] 投资者退出与协同效应 - 2024年5-11月期间6名投资者从天津希格玛全部或部分退出，合计减资比例超15%[5] - 公司称收购可提升芯片技术自主可控性，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"的升级，但行业分类差异使协同效应待验证[14]

资产重组方案 - 公司拟作价3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中现金对价和股份对价各1.85亿元 [2][3] - 同时拟募集配套资金不超过1.85亿元，全部用于支付现金对价 [3] - 天津希格玛评估增值率达421.4%，交易价格为3.7亿元 [3] 交易战略意义 - 围绕相控阵雷达主业纵向补链，整合天津希格玛的芯片技术与供应链资源 [4] - 目标构建底层芯片自主可控能力，将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" [4] - 提升下一代高性能雷达研发效率，增强市场竞争力 [4] 标的公司业务与财务 - 天津希格玛为集成电路设计企业，产品包括光电传感器、MCU芯片等，采用Fabless模式 [4][5] - 2023-2024年单颗芯片产量1.07亿颗/1.13亿颗，整片晶圆产量0.91万片/1.2万片 [4] - 2023年营收1.02亿元、净利润422万元，2024年营收1.23亿元、净利润1238.8万元 [6] - 前五大客户收入占比44%-46.92%，前五大供应商采购占比86%-88% [5] 业绩承诺与整合预期 - 交易方承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于7800万元，分年目标2200万/2500万/3100万元 [7] - 备考合并后2024年营收将提升35.54%至4.68亿元，净利润增长6.38%至8150.14万元 [9] - 资产总额和所有者权益分别增长16.18%和7.61%至29亿元/24.04亿元 [9] 公司自身经营表现 - 2024年营收3.45亿元(+62.49%)，净利润7661.29万元(+21.03%)，扣非净利润8568.74万元(+37.94%) [8] - 2025Q1营收5819.04万元(+84.8%)，净利润2166.56万元(+412.7%)，新增合同1.12亿元(+249.63%) [8][9] - 业务拓展至水利测雨、低空经济、民航空管等领域，产品应用持续拓宽 [8]

公司募投项目变更 - 光莆股份审议通过议案，同意"海外智能制造产业基地扩建项目"增加实施方式并延长实施期限至2027年12月31日 [3][4] - 公司2020年9月非公开发行71,363,368股新股，募集资金总额10.308亿元人民币，净额10.177亿元人民币 [3] - 2024年7月公司变更部分募集资金用途，将原LED相关项目未使用资金转投至"光电传感器件集成封测研发及产业化项目"和"海外智能制造产业基地扩建项目" [3] 海外项目调整原因 - 国际贸易环境变化、政策频繁更迭及地缘政治冲突促使公司调整投资策略 [4] - 采用先租赁厂房装修的过渡方案，可快速实现部分产能投产，满足客户即时需求 [4] - 新实施方式可降低前期资金压力与投资风险，待贸易形势稳定后再推进购地自建 [4]

公司活动信息 - 2025年5月15日下午14:30 - 17:00，公司通过网络远程方式参与厦门辖区上市公司2024年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动 [1] - 接待人员包括董事长林国彪、董事及副总经理吴晞敏、财务总监管小波、副总经理及董事会秘书张金燕、独立董事戴建宏 [1] 业务技术相关 - 透明天线电路板未来可延伸至6G网络应用，公司设有软件开发和信息安全部门进行相关技术开发 [2] - 光健康产品有昕友美容大排灯、强脉冲光脱毛仪等，昕友大排灯具备多种美容功效，通过线上平台销售，市场反馈良好 [3] - 2025年复合铜箔持续小批量出货，将根据市场动态落实产能扩建，五河县基地工程在建；5G透明天线已小批量出货，正配合客户进行大规模户外基站天线及车载应用测试 [3] - 依托海外渠道和合作伙伴资源优势，储能产品已出口欧美等国家和地区，通过产业基金对海辰储能和中创新航等企业进行战略投资布局并开展合作 [3] - 光电传感器件类产品和FPC类产品可广泛应用于机器人领域，多种传感器件在报告期内已批量出货，在智能驾驶、机器人、智能穿戴领域批量销售，在无人机、人形机器人领域送样测试 [6] - 光集成传感器、柔性材料等产品有批量应用到华为的智能产品中 [8] 市值管理 - 以提升经营业绩、增厚利润为基础，通过合规透明信息披露提升市场认知度，推动市值与内在价值趋于一致 [2] - 方式包括聚焦主业经营、强化信息披露与透明度、多元化投资者沟通、合理运用资本市场工具 [2] 投资情况 - 直接或间接投资的企业中，中创新航已在港交所上市，海辰储能已在港交所发布招股说明书，合肥东昇已进入IPO辅导期 [2] - 因对方保密要求，投资的化合机电的钻石散热公司发展规划不便公开披露，若有并购计划将及时披露 [6] 战略规划 - 战略聚焦：围绕国产替代打造光集成传感器产业链闭环，力争成为国内半导体光集成传感器领域引领者，细分领域业务规模全球领先 [4] - 坚定出海战略：推进全球化产能布局，构建跨国经营体系，力争成为大型科技型跨国集团企业 [5] - 锚定双碳：以半导体传感技术为核心发力数智能碳管理业务，力争成为领跑者与标准制定者 [5] 产能业绩 - 基于高端光电传感器国产化率不足20%的现状，聚焦半导体光集成传感器封测等领域，传感器封装产能已达到40KK/月 [8] - 2025年公司将聚焦主业、深化市场拓展、优化产品结构、强化成本管控，力争实现营收与利润双增长 [8]