收购交易概况 - 纳睿雷达计划以发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司，总对价3.7亿元（股份支付1.85亿元，现金支付1.85亿元）[1][2] - 交易溢价率达421.4%，标的公司股东权益账面价值7107.72万元，评估增值29952.28万元[6] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元[6] 资金状况与募资争议 - 纳睿雷达2023年科创板IPO募资18亿元（超募6.86亿元），截至2025年一季度末广义货币资金16.24亿元（货币资金12.82亿元+交易性金融资产3.42亿元）[1][3] - 公司资产负债率仅8.62%，有息负债0.04亿元近乎为零，2024年末闲置募集资金理财余额达11.39亿元[3][4] - 超募资金中3.43亿元已永久补充流动资金，剩余3.43亿元未确定投向，募集配套资金1.85亿元的合理性存疑[4] 标的公司财务与科创属性 - 天津希格玛2023-2024年营收分别为1.02亿元、1.23亿元（增速20.6%），2024年扣非净利润1035.17万元（2023年亏损367万元）[6][12] - 标的公司发明专利仅6项，未达科创属性要求的7项；所属行业为软件和信息技术服务业（C65），与纳睿雷达的电子设备制造业（C39）存在差异[11][14] - 交易将形成2.52亿元商誉，若业绩不达预期存在减值风险[7] 投资者退出与协同效应 - 2024年5-11月期间6名投资者从天津希格玛全部或部分退出，合计减资比例超15%[5] - 公司称收购可提升芯片技术自主可控性，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"的升级，但行业分类差异使协同效应待验证[14]

公司投资设立海外子公司 - 公司拟使用自有资金1000万元港币在中国香港投资设立全资子公司纳睿雷达国际有限公司 [1] - 新设子公司将纳入公司合并报表范围 [1] - 该投资已获公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [1] - 投资不构成关联交易及重大资产重组 [1] 投资目的与影响 - 设立子公司旨在拓展海外市场、吸引国际化技术人才 [1] - 对公司长期发展和海外布局具有积极影响 [1]

发行信息 - 本次公开发行股票8431.2701万股，占发行后总股本25%，发行后总股本33724.80万股[7][41] - 每股发行价格21.17元，发行市盈率46.30倍，发行市净率2.73倍[41] - 募集资金总额178,489.99万元，净额165,662.37万元[42] 业绩数据 - 2020 - 2022年主营业务收入分别为77,163.41万元、79,618.82万元、95,244.62万元[29] - 2020 - 2022年净利润分别为23004.73万元、13051.78万元、15680.89万元[63] - 2020 - 2022年末应收账款账面价值分别为15,509.40万元、26,507.60万元和86,646.96万元，占当期营收比例分别为20.09%、33.26%和90.92%[30] 研发情况 - 2020 - 2022年累计研发投入占累计营业收入比例12.68%[61] - 截至2022年12月31日，研发人员314人，占员工总数39.60%[61] - 截至招股书签署日，公司拥有授权发明专利40项（含1项国防发明专利）[61] 股权结构 - 发行前北京无线电所持股43.31%，发行后降至32.49%；古城公司发行前持股38.77%，发行后降至29.08%[149] - 发行前航天资产公司持股5.78%，发行后降至4.33%；南晟合伙发行前持股3.75%，发行后降至2.81%[149] - 报告期内22位股东均持股19.50万股，持股比例0.08%，合计持股24345.98万股，占比100%[119] 未来展望 - 2023年第一季度预计营业收入4800万元至5300万元，同比增长312.97%至355.98%[65] - 2023年第一季度预计归属于母公司所有者的净利润为 -2200万元至 -1700万元，同比增长17.67%至36.38%[66] - 解决同业竞争转移产品预计未来5年年均关联销售金额为1.14亿元[28]

上市信息 - 公司拟在科创板上市，发行全部为新股，原股东不公开发售股份[1][7] - 本次公开发行股票数量为8431.2701万股，占发行完成后股份总数的25%[7] - 预计发行日期为2023年5月4日[7] - 发行后总股本为33724.80万股[7] - 保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为长江证券承销保荐有限公司[7] 业绩数据 - 2022年营业收入9.53亿元，净利润15,680.89万元，研发投入占比14.98%[65][66] - 2022年末资产总额185,110.93万元，资产负债率48.27%[66] - 预计2023年第一季度营业收入4,800 - 5,300万元，同比增长312.97% - 355.98%[69] - 预计2023年第一季度归属于母公司所有者的净利润 - 2,200 - - 1,700万元，同比增长17.67% - 36.38%[69] 业务结构 - 2022年雷达及配套装备收入89431.33万元，占比93.90%；雷达零部件收入5579.23万元，占比5.86%；其他收入234.06万元，占比0.25%[55] 客户与市场 - 报告期内前五大客户销售收入占公司各期营业收入比例分别为98.98%、97.82%和97.89%，第一大客户单位A占比分别为61.05%、57.79%和55.70%[22] - 报告期内公司军品业务主要获取订单方式为单一来源，未来公开投标收入将增加[59] 研发情况 - 2020 - 2022年累计研发投入金额31,985.11万元，累计营业收入252,225.53万元，研发投入占比12.68%[64] - 截至2022年12月31日，研发人员314人，员工总数793人，研发人员占比39.60%[64] - 截至招股意向书签署日，拥有授权发明专利40项（含1项国防专利）[65] 资金募集 - 拟公开发行不超过8,431.2701万股，募集资金91,000万元用于三个项目[73][74] 未来展望 - 未来将聚焦防空预警雷达主业，加强研发，开拓民品市场[76] 历史沿革 - 公司成立于1989年6月29日，曾用名荆州南湖机械股份有限公司，前身是荆州市南湖机械总厂[108] - 2015年5月18日，企业名称变更为“荆州南湖机械股份有限公司”[112] 股权结构 - 发行前北京无线电所持股109,556,910股，占比43.31%；古城公司持股98,059,301股，占比38.77%；航天资产公司持股14,607,588股，占比5.78%[152] - 发行后北京无线电所持股占比降至32.49%，古城公司降至29.08%，航天资产公司降至4.33%[152] 公司治理 - 公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，董事每届任期3年[163] - 公司监事会由5名成员组成，其中包括2名职工代表监事，监事每届任期3年[170] - 公司共11名高级管理人员[174]

上市信息 - 公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股数不超过8431.2701万股，发行后总股本不超过33724.80万股[3][8] - 保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为长江证券承销保荐有限公司[8] - 公司选择适用预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元的上市标准[59] 业绩数据 - 2022 - 2020年主营业务收入分别为77163.41万元、79618.82万元和95244.62万元[78] - 2022 - 2020年主营业务毛利率分别为49.49%、38.33%和41.77%[81] - 2022年末公司资产总额185110.93万元，资产负债率48.27%，净利润15680.89万元[55] - 2023年第一季度预计营业收入4800 - 5300万元，同比增长312.97% - 355.98%[58] 客户与销售 - 报告期内公司前五大客户销售收入占各期营业收入比例分别为98.98%、97.82%和97.89%，第一大客户单位A占比分别为61.05%、57.79%和55.70%[23] - 2022年雷达及配套装备收入89431.33万元，占比93.90%；雷达零部件收入5579.23万元，占比5.86%；其他收入234.06万元，占比0.25%[44] 财务指标 - 截至2020 - 2022年末公司应收账款账面价值分别为15509.40万元、26507.60万元和86646.96万元，占当期营业收入比例分别为20.09%、33.26%和90.92%[31] - 截至2020 - 2022年末公司存货账面价值分别为29893.64万元、43992.10万元和44172.58万元，占总资产比重分别为20.15%、27.20%和23.86%[33] 研发情况 - 2020 - 2022年公司累计研发投入31985.11万元，累计营业收入252225.53万元，研发投入占比12.68%[53] - 截至2022年12月31日，公司研发人员314人，员工总数793人，研发人员占比39.60%[53] - 截至招股书签署日，公司拥有授权发明专利40项（含1项国防发明专利）[54] 公司历史与股权 - 1989年6月29日，发行人前身南机厂在沙市市成立[98] - 2015年，古城公司以19112.39万元经营性资产作价入股荆州南湖，占股比例90%，骨干员工出资2123.60万元，占股比例10%[103] - 发行前北京无线电所持股43.31%，古城公司持股38.77%，航天资产公司持股5.78%[116] 人员与薪酬 - 公司董事会由9名成员组成，监事会由5名成员组成，有11名高级管理人员，7名核心技术人员[152][159][163][172] - 2022 - 2020年薪酬总额分别为1075.78万元、940.30万元、801.16万元，占利润总额比重分别为6.58%、6.85%、3.03%[197] 业务调整 - 公司自2022年10月30日起停止雷达通用小型零部件业务（除履行现行有效合同）[35] - 公司控股股东和实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》[35]

发行相关 - 发行股数不超过8431.2701万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过33724.80万股[8][39] - 每股面值为人民币1.00元，发行股票类型为人民币普通股（A股），拟上市科创板[8] - 保荐人（主承销商）为中信建投证券，联席主承销商为长江证券承销保荐[8] - 本次发行全部为新股，原股东不公开发售股份，采取多种发行方式[41] - 募集资金拟用于生产智能化改造、研发测试基地建设和补充流动资金[41] 业绩数据 - 2022年度营业收入95,300.74万元，较2021年增长19.56%；净利润15,680.89万元，较2021年增长20.14%[58] - 2022年6月30日资产总额143,310.88万元，资产负债率45.42%，净利润 - 1,662.62万元[54] - 2022年12月31日资产总额185,110.93万元，较2021年增长14.46%[58] - 预计2023年第一季度营业收入5000 - 7500万元，同比增长330.17% - 545.26%[61] - 预计2023年第一季度净利润 - 1200 - - 300万元，同比增长55.10% - 88.77%[61] 业务数据 - 报告期内前五大客户销售收入占比超97%，第一大客户单位A占比有变化[23] - 报告期内按暂定价格结算且未完成审价军品收入占比上升[24] - 报告期内关联销售和采购金额及占比有波动[27] - 2019 - 2022年1 - 6月，雷达及配套装备收入占比超80%[43] - 报告期内主营业务毛利率有波动，军品收入占比超85%[83][84] 研发与人员 - 2019 - 2021年累计研发投入占比10.39%，研发人员占比上升[51] - 截至报告期末，公司拥有授权发明专利37项[52] - 公司董事会由9名成员组成，监事会由5名成员组成[154][161] - 公司有11名高级管理人员，7名核心技术人员[165][173] 股权结构 - 控股股东为北京无线电测量研究所，实际控制人为中国航天科工集团[15] - 2020年5月实施增资及股权激励，南晟合伙持股3.75%[117][119] - 发行前北京无线电所持股43.31%，发行后持股比例降为32.49%[144] - 国有股份持有人为北京无线电所、古城公司和航天资产公司[149] - 截至招股书签署日，公司无外资股份，最近一年无新增股东[150] 其他 - 自2022年10月30日起，公司停止雷达通用小型零部件业务[33] - 公司产品销售以军品内销为主，未来公开投标收入将增加[46] - 为解决同业竞争转移的产品预计未来5年年均关联销售1.14亿元[28] - 公司主要产品销售季节性明显，四季度确认收入占比高[92] - 本次发行存在认购不足或未达预计市值上市条件而失败的风险[97]

业绩总结 - 2022年公司营业收入21000.86万元，较2021年增长14.74%[21][22] - 2022年公司研发费用4227.53万元，较2021年增长32.92%[21] - 2022年公司营业利润11719.70万元，较2021年增长7.67%[21] - 2022年公司利润总额11721.63万元，较2021年增长7.66%[21] - 2022年公司净利润10543.39万元，较2021年增长9.13%[21][22] - 2022年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润8512.10万元，较上年同期增长2.30%[22] - 2023年一季度公司预计营业收入约3415 - 4194万元，同比增长约26% - 55%[23] - 2023年一季度公司预计归属于母公司股东的净利润约794 - 1125万元，同比增长约10% - 56%[23] - 2023年一季度公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约735 - 1066万元，同比增长约53% - 121%[23] - 2019 - 2021年公司毛利率分别为82.01%、79.68%、80.28%及77.17%[15] - 2019 - 2021年公司在广东省内销售收入占总销售收入比例分别为99.61%、79.02%、59.77%及91.66%[14] - 2019 - 2021年公司营业收入分别为10495.71万元、13128.74万元、18303.31万元及4720.12万元，年均复合增长率32.06%[87] 用户数据 - 报告期内公司对政府客户或事业单位销售收入占比分别为99.95%、99.98%、99.87%及81.25%[91] - 公司前五大客户销售占比分别为99.55%、95.74%、69.18%及86.76%[100] 未来展望 - 公司未来将在硬件、软件、价值链端加大研发投入，目标成为全球领先的雷达系统解决方案提供商[59] 新产品和新技术研发 - 公司X波段双极化有源相控阵雷达在2018 - 2021年度国内同类型产品累计中标数量排名第一[46] - 公司采用全固态和商用现货COTS系统设计，实现雷达系统高度集成、小型化和低成本[48] - 公司将相控阵技术与极化技术结合，获高时空分辨率雷达观测数据，提高探测性能和目标识别能力[48] - 公司掌握的技术有助于在同一雷达硬件平台实现多功能应用[48] - 公司产品采取双极化电扫微带阵列天线技术路线并产业化，已在全国多省市应用[50] - 公司建立完整雷达软件体系，提供全流程软件服务，优化平台提高数据处理和算法智能化水平[51] - 公司自主研发雷达数据处理平台，提供高性能、低时延数据处理能力，可用于数值模式运算[52] 市场扩张和并购 - 本次发行采用向战略投资者定向配售等多种方式结合进行[41] 其他新策略 - 全极化有源相控阵雷达研发创新中心及产业化项目计划投资90,000.00万元，募集资金使用84,800.00万元[68] - 补充流动资金项目计划投资12,000.00万元，募集资金使用12,000.00万元[68]

发行相关 - 本次拟发行3866.68万股，占发行后总股本约25.00%，发行后总股本为15466.68万股[5][38][154] - 保荐机构子公司中信证券投资有限公司初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即193.3340万股，获配股票限售期为24个月[65][76] - 发行费用中审计及验资费为1600.00万元，律师费用为245.28万元，信息披露费为509.43万元，发行手续费用及其他费用为50.22万元[39] 业绩数据 - 2019 - 2021年公司在广东省内销售收入占总销售收入比例分别为99.61%、79.02%、59.77%及91.66%[12] - 报告期内公司毛利率分别为82.01%、79.68%、80.28%及77.17%[13] - 2022年公司营业收入21,000.86万元，较2021年增长14.74%[20][21] - 2022年公司研发费用4,227.53万元，较2021年增长32.92%[20] - 2022年公司营业利润11,719.70万元，较2021年增长7.67%[20] - 2022年公司利润总额11,721.63万元，较2021年增长7.66%[20] - 2022年公司净利润10,543.39万元，较2021年增长9.13%[20] - 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,512.10万元，较2021年增长2.30%[21] - 2023年一季度公司预计营业收入约3,415 - 4,194万元，同比增长约26% - 55%[21] - 2023年一季度公司预计归属于母公司股东的净利润约794 - 1,125万元，同比增长约10% - 56%[21] - 2023年一季度公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约735 - 1,066万元，同比增长约53% - 121%[21] 产品与技术 - 公司X波段双极化有源相控阵雷达在2018 - 2021年度国内同类型产品累计中标数量排名第一[44][53] - 公司掌握的全极化有源相控阵雷达技术突破多功能相控阵雷达研制壁垒，产品开始产业化和规模应用[45][46] - 公司产品采取双极化电扫微带阵列天线技术路线并实现产业化，已在全国多省市应用[47] - 公司建立完整雷达软件体系，优化软件平台提高数据处理能力和算法智能化水平[48] - 公司自主研发雷达数据处理平台，提供高性能、低时延数据处理能力[49] 股权结构 - 加中通持有公司55.42%的股份，为公司控股股东，包晓军和刘素玲夫妇为公司共同实际控制人[143][144] - 发行前加中通持股6,428.720万股，持股比例55.420%；发行后持股比例降至41.565%[153] - 发行前刘素红持股1,705.780万股，持股比例14.705%；发行后持股比例降至11.029%[153] - 截至招股意向书签署日，公司4名自然人股东合计持股2,789.800万股，持股比例24.050%[155] - 截至招股意向书签署日，公司国有股东合计持股360.296万股，持股比例3.106%[155] 其他 - 公司经营业绩受多种因素影响，极端不利变化可能致营业利润下滑50%甚至亏损[83] - 报告期内公司对政府客户或事业单位销售收入占比分别为99.95%、99.98%、99.87%及81.25%[87] - 报告期各期末应收账款分别为1734.65万元、7825.96万元、10666.35万元及9729.48万元，占流动资产比例分别为16.79%、27.53%、27.38%及25.25%[17][99] - 报告期各期末存货账面价值分别为2385.69万元、4278.93万元、7027.87万元及8795.47万元，占流动资产比例分别为23.09%、15.05%、18.04%及22.82%[101] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为2206.64万元、 - 4299.45万元、4508.99万元及 - 208.49万元[103] - 报告期内计入当期损益的政府补助金额分别为2981.71万元、1416.86万元、2007.74万元及1566.52万元，占当期净利润比例分别为42.01%、21.28%、20.78%及85.72%[106]

业绩总结 - 2022年1 - 9月营业收入23645.98万元，较2021年1 - 9月下降46.84%；净利润 - 3926.48万元，较2021年1 - 9月下降154.23%[34][35] - 2022年7 - 9月营业收入5634.67万元，较2021年7 - 9月下降75.51%；净利润 - 2263.86万元，较2021年7 - 9月下降162.04%[35] - 预计2022年度营业收入为90000 - 100000万元，同比增长12.91% - 25.46%[37] - 预计2022年度归属于母公司所有者的净利润为13000 - 16000万元，同比降低0.40%至同比增长22.59%[37] - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12742 - 15742万元，同比增长7.59% - 32.92%[38] 用户数据 - 报告期内公司前五大客户销售收入占各期营业收入的比例分别为98.39%、98.98%、97.82%和99.06%[18] - 报告期内第一大客户销售收入占各期营业收入的比例分别为78.06%、61.05%、57.79%和6.20%[18] 未来展望 - 公司为解决同业竞争转移的产品预计未来5年年均发生关联销售金额为1.14亿元[23] 新产品和新技术研发 - 2022年1 - 6月研发投入占营业收入的比例为30.45%，2021年度为13.67%[57] - 2019 - 2021年，公司累计研发投入金额为23232.80万元，累计营业收入为223648.15万元，研发投入占比为10.39%[67] - 截至2022年6月末，公司研发人员289人，占员工总数比重为38.43%[60] - 公司拥有118项专利权，其中37项为发明专利（含1项国防发明专利）[61] 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行不超过8431.2701万股人民币普通股，募集资金91000.00万元用于三个项目[71][72] 其他新策略 - 本次发行采取向战略投资者定向配售等相结合的发行方式，承销方式为余额包销[75]