募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集净额超过计划募集金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 [1] - 董事会持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 [2] 募集资金存储规定 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 [2] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目募集资金需确保安全性和使用规范性 [3] - 募集资金到账后一个月内需签订三方监管协议 [3] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%需通知保荐人 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单可终止协议 [4] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需严格履行审批手续 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 [7] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划 [8] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需符合安全性高、流动性好等条件 [9] - 临时补充流动资金期限不得超过12个月 需通过专户实施 [10] 节余及超募资金处理 - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [11] - 全部项目完成后节余资金超募集净额10%需股东大会审议 [11] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 [12] - 超募资金使用需董事会决议并提交股东大会审议 [12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议并提交股东大会审议 [14] - 变更用途包括取消原项目、变更实施主体或实施方式等情形 [14] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [16] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争 [16] 监督与披露机制 - 财务部需建立募集资金台账 每季度编制使用情况报告 [17] - 内部审计部门每季度进行专项审计 [17] - 董事会每半年度披露募集资金专项报告 [17] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [19] - 保荐人每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 [19][20]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资 超募资金指实际募资净额超计划部分[1] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力和创新能力[1] 募集资金使用原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并真实准确完整披露使用情况[2] - 募集资金通过子公司或境外项目实施的 需确保遵守本办法并采取安全性措施[2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全[2] 募集资金存放要求 - 公司实行专项存放制度 开设专户集中管理 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需存入专户[3] - 募集资金到位后需及时验资并出具验资报告[3] - 需在募资到位后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议[3] 三方监管协议内容 - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及项目信息 大额支取通知机制等内容[4] - 商业银行需每月出具对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料[4] - 协议需明确各方权利义务 违约责任 及终止条件[4] - 公司需在协议签订后及时公告主要内容[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资等高风险活动或为他人提供财务资助[5] - 需确保资金使用真实性 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[5][6] - 资金使用时需严格履行审批程序 每笔支出需经多级审核 超授权范围需报董事会审批[7] 募集资金项目调整机制 - 项目出现市场环境重大变化 搁置超一年等情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目无法按期完成需延期时 需经董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因及后续计划[8] - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议 保荐人发表意见 达到股东会标准需经股东会审议[8][9] 节余资金及闲置资金管理 - 节余资金低于项目募资净额10%需履行相应程序 超10%需经股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序[9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资安全性高产品 不得质押[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户 限于主营业务 单次不超过12个月[11] - 补充流动资金到期需归还至专户 无法归还需履行审议程序并公告[12] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需履行审批程序 按补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 现金管理的顺序计划使用[12] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份时 需披露项目信息 涉及关联交易等需履行相关审议程序[12] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议 保荐人发表意见[13][14] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等属于改变募集资金用途[14] - 变更用途需科学审慎选择新项目 进行可行性分析[15] - 变更为合资经营需确保公司控股 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争及减少关联交易[15] 监督及报告机制 - 财务部门需设立台账反映资金使用 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会[15] - 董事会需每半年度核查项目进展 出具专项报告 聘请会计师事务所出具鉴证报告[17] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露[17] - 保荐人需持续督导 每半年度现场核查 发现异常需及时报告[18] - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[18] 责任追究及附则 - 违反本办法的责任人将视情节给予处分 情节严重的上报监管部门[19] - 本办法与法律法规冲突时按相关规定执行[19] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[20]

募集资金基本情况 - 公司通过向上海国有资产经营有限公司发行626,174,076股A股募集资金总额100亿元，发行价格为15.97元/股 [1] - 扣除发行费用（不含税）1,518.87万元后，募集资金净额为99.85亿元 [1] - 华振会计师事务所对资金到位情况进行审验并出具验资报告（毕马威华振验字第2500227号） [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》规范资金存放、使用及监督流程 [2] - 2025年3月5日与六家银行及东方证券签署三方监管协议，开设专项账户实行专户存储 [3] - 截至2025年6月30日，专项账户余额合计39.97亿元，其中浦发银行外滩支行账户余额30.03亿元 [3] - 工商银行、中国银行及上海银行专户资金已使用完毕并于2025年5月8日完成销户 [3] 募集资金实际使用情况 - 资金用途规划为：国际化业务≤30亿元、交易投资业务≤30亿元、数字化转型≤10亿元、补充营运资金≤30亿元 [3] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金60.27亿元，与公告承诺一致 [3][4] - 交易投资业务实际投入30.14亿元（含活期利息收入），补充营运资金投入30亿元，数字化转型投入1,339.43万元 [4] - 国际化业务尚未投入资金 [4] 资金使用合规性 - 无变更募投项目情形 [3] - 无募集资金先期投入置换、闲置资金补充流动资金、现金管理或超募资金使用情况 [4] - 资金使用信息披露未出现不及时、不真实、不准确或不完整的情形 [4]

股东大会有关情况 - 公司A股股票代码为688138 简称清溢光电 股权登记日为2025年5月15日 [1] - 股东大会现场会议将于2025年5月26日14点在深圳市南山区清溢光电大楼会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年5月26日9:15-15:00 [2] 临时提案增加情况 - 合计持股51.01%的股东光膜（香港）有限公司提出新增临时提案 要求审议《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》 [1] - 该提案已获第十届董事会第十一次会议及监事会第六次会议审议通过 [1] - 新增提案将提交2024年年度股东大会审议 原定其他议案保持不变 [2] 股东大会议案内容 - 非累积投票议案包含10项 涉及年度报告审议、利润分配、续聘审计机构、担保额度预计等事项 [3] - 议案1至9已于2025年4月28日经董事会及监事会审议通过 议案10于2025年5月16日通过 [3] - 关联股东需对特定议案回避表决 包括尤宁圻对议案8回避 光膜（香港）等6方对议案10回避 [4] 会议材料及授权安排 - 公司将在股东大会前于上交所网站披露《2024年年度股东大会会议资料》 [3] - 股东可通过授权委托书指定代理人行使表决权 需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" [4]