公司治理与可持续发展 - 公司已建立并披露了可持续发展治理体系，设立了战略与可持续发展委员会作为负责机构，并建立了每年4次的内部报告机制及《兆易创新环境、社会和公司治理管理办法》等监督制度 [3] - 公司已通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通，并完成了双重重要性评估 [3] - 2025年度环境、社会和治理报告已经董事会审议通过，并由毕马威华振会计师事务所对报告全文或部分议题、指标出具了鉴证报告 [1][2] 股本与注册资本变动 - 因2021年股权激励计划第四个行权期行权，公司新增A股股份571,379股，A股总股本增至667,849,351股 [4] - 公司于2026年1月完成H股发行上市（行使超额配售权前为28,915,800股），并于2026年2月悉数行使超额配售权，额外发行4,337,300股H股，H股总股本增至33,253,100股 [4] - 综上，公司总股本由667,277,972股变更为701,102,451股，注册资本由人民币667,277,972元变更为人民币701,102,451元，并相应修订《公司章程》 [4][5] 募集资金使用与管理 - 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金223,218.39万元，剩余募集资金（含临时补流）为248,307.54万元 [9] - 公司计划使用不超过13亿元闲置A股募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过起不超过12个月，该议案已获董事会通过 [8][9][10] - 公司计划使用最高额度不超过12亿元的闲置A股募集资金进行现金管理（购买安全性高、流动性好的保本型产品），并将现金管理余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过起一年内有效 [37][38][39] - 公司2020年非公开发行A股实际募集资金净额为428,443.86万元，原计划用于“DRAM芯片研发及产业化项目”和补充流动资金 [15][42] - 2024年，公司经股东会审议调整了募投项目，将“DRAM芯片研发及产业化项目”总投资由399,173.60万元调减至357,018.51万元，拟投入募集资金由332,402.35万元调减至282,413.75万元，并新增“汽车电子芯片研发及产业化项目”（拟投入募集资金70,644.12万元）及将部分募集资金永久补充流动资金 [30][42] - 截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为17亿元，未使用闲置募集资金进行现金管理 [22][23] - 公司已就募集资金与保荐机构及商业银行签署了多项监管协议，并开设专项账户实行专户存储管理 [17][18] - 会计师事务所与保荐机构均认为公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用符合相关法规，披露情况真实、准确、完整 [32][33][34] 研发项目进展与规划 - “DRAM芯片研发及产业化项目”因高端设备交货周期长及2025年实现技术突破节约了设备成本，导致当期投入较少，未来三年随着多个项目进入流片关键节点及更新代际存储芯片研发启动，募集资金投入力度预计将提升 [34] - “汽车电子芯片研发及产业化项目”初期主要由自有资金支持，随着技术攻关完成，预计2026年至2028年将分批启动多类采用更高阶工艺的车规项目研发，相关资本性支出及人工投入预计将大幅增加 [35] - 公司为“DRAM芯片研发及产业化项目”及“汽车电子芯片研发及产业化项目”增加了多个全资子公司及孙公司作为实施主体，并使用募集资金向其增资，以整合资源、提高资金使用效率 [27][28][29] 利润分配方案 - 公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），合计拟派发现金红利约5.25亿元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的31.88% [52][53] - 2025年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为16.48亿元，母公司累计可供分配利润为56.24亿元 [52] - 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，尚需提交2025年年度股东会审议通过 [52][53][55] 外汇风险管理 - 由于境外销售业务占比较大且主要采用美元结算，为规避汇率风险，公司及子公司计划2026年度开展总额度不超过6亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务 [60][61] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，交易以套期保值为目的，不进行投机和套利交易 [61][64] - 预计动用的保证金和权利金不超过3,000万美元，资金来源为公司自有资金，非募集资金 [62][63]

募集资金使用与管理 - 公司向特定对象发行A股股票的募集资金净额已全部用于增加核心一级资本，其中实收资本（股本）增加27,824,620,573元，资本公积（股本溢价）增加137,128,037,488.90元 [2] - 募集资金存放于中国银行总行营业部的专户（账号：778350237052），并与联席保荐人签订了符合规定的《募集资金专户存储监管协议》，协议履行情况良好 [1] - 截至2025年12月31日，募集资金使用与发行方案披露的投向一致，未发生变更募集资金投资项目的情况，在募集资金实际使用及披露方面不存在问题 [2][3][4] - 会计师事务所及联席保荐人均出具了结论性意见，认为募集资金的存放、管理与实际使用在所有重大方面符合相关法律法规和监管要求 [5][6] 公司治理与股东会安排 - 公司董事会决定于2026年4月22日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 [9][10] - 网络投票将通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [11] - 本次股东会将审议包括2025年度利润分配方案、续聘2026年度外部审计师、选举连任董事等多项议案，其中第1、2、3、4项议案将对中小投资者单独计票 [12][30][33][40] - 根据公司章程，股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%，则其已质押部分股权在股东会上不能行使表决权 [14] 董事会决议与年度事项 - 公司董事会于2026年3月30日召开会议，审议并通过了16项议案，所有议案均获得全票（16票赞成）或高票通过（相关董事回避表决的议案为15票赞成） [26][36][38] - 通过的议案包括：2025年年度报告、2025年度利润分配方案、2025年度可持续发展报告、续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为2026年度外部审计师、以及向特定对象发行A股股票募集资金存放与使用情况专项报告等 [26][29][30][33][34] - 董事会同意提名葛海蛟先生连任执行董事、张勇先生连任非执行董事，并将相关议案提交股东会审议批准 [36][37][38][39] - 公司已取消监事会，并完成了《公司章程》、《股东会议事规则》等相关规章制度的修订 [35] 可持续发展与ESG管理 - 公司发布了经董事会审议通过的《2025年度可持续发展报告》，该报告部分指标已由安永华明会计师事务所出具鉴证报告 [22][23][29] - 公司已建立完善的可持续发展治理体系，董事会及高级管理层负责管理、监督相关影响、风险和机遇，并将可持续发展相关指标纳入高级管理人员的绩效考核方案 [25] - 公司开展了利益相关方沟通和双重重要性评估，根据评估结果，绿色运营、生物多样性保护、供应链管理议题不具有重要性 [25] - 董事会审议通过了《2025年绿色金融发展情况报告和2026年工作计划》 [32]

募集资金存放与使用情况 - 公司于2022年完成A股和H股配股，A股募集资金净额为人民币223.18亿元，H股募集资金净额为港币59.76亿元（折合人民币约48.39亿元）[1][2][3] - 截至2025年12月31日，所有募集资金已按计划使用完毕，募投项目全部结项，A股和H股募集资金专户余额均为0，其中H股募集资金全部用于发展资本中介业务[4][7][15] - 募集资金使用计划为：发展资本中介业务不超过人民币182亿元，增加对子公司投入不超过人民币50亿元，加强信息系统建设不超过人民币30亿元，补充其他营运资金不超过人民币10亿元，实际使用情况与承诺一致[7] - 募集资金使用完毕后，A股募集资金专户节余资金人民币9,752.74万元（含利息收入等）及H股专户利息净收入折合人民币10,323.39元，均已转入自有资金账户用于永久补充流动资金[8][9] - 会计师事务所与保荐机构均对公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况出具了无异议的鉴证与核查报告[12][13] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与控股股东中信集团及其下属公司等关联方发生日常关联交易，并已与中信集团续签三项框架协议，有效期至2028年12月31日[18][22] - 2025年日常关联交易实际发生额与预计存在差异，主要原因为公司基于商业条款选择了条件更优的独立第三方进行交易、市场交易对手匹配随机性等[21] - 关联交易的定价遵循市场化原则，确保交易条款公平、合理，不逊于独立第三方提供的条件，不影响公司的独立性[19][41][44] - 主要关联方包括第一大股东中国中信金融控股有限公司、其实际控制人中国中信集团有限公司，以及持有公司股份超过5%的越秀资本及其一致行动人等[24][29] 2025年度利润分配方案 - 公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），以2025年末总股本计算，合计派发现金红利约人民币60.76亿元[62] - 加上2025年中期已分配的现金红利，公司2025年年度现金分红总额为人民币103.74亿元，占2025年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的35.73%[63] - 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议[64] 会计政策变更 - 公司根据财政部等部门2025年12月发布的《通知》要求变更会计政策，对频繁买卖标准仓单以赚取差价、不提取实物的交易，其会计处理将进行调整[54][55] - 变更后，此类交易将按收取对价与所出售仓单账面价值的差额计入投资收益，符合条件仓单在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益[56] - 该变更自2025年1月1日起执行，并对可比期间财务报表进行追溯调整，追溯调整对公司可比期间的资产负债表、利润表结果均无重大影响[53][57] 可持续发展报告摘要 - 公司已发布2025年度可持续发展报告，并委托会计师事务所对环境类关键绩效指标数据执行了有限保证鉴证[46][47] - 公司董事会下设发展战略与ESG委员会，负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇，并建立了相应的内部报告与监督机制[49] - 报告识别了责任投资、绿色金融、服务实体经济等行业相关的重要议题[50]

监管处罚与公司违规行为 - 公司因使用闲置募集资金进行现金管理程序违规而收到浙江证监局警示函 公司于2025年1月14日董事会审议通过使用最高不超过60,000万元（即60亿元）闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，但该期限到期后，公司继续使用资金，直至2026年2月6日才召开董事会补充审议，此行为违反了《上市公司募集资金监管规则》和《上市公司信息披露管理办法》[1][4] - 公司董事长兼总裁薛元潮、董事会秘书叶青、财务总监张中平因未能勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金并履行信披义务，一同被采取出具警示函的监管措施，并被记入证券期货市场诚信档案[1][2][5] 公司上市与募资情况 - 公司于2022年11月18日在深交所创业板上市，公开发行股票2,250万股，占发行后总股本的25.00%，发行价格为49.98元/股，目前股价处于破发状态[2] - 公司首发上市募集资金总额为112,455.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为100,717.30万元，最终净募集资金比原计划多41,758.86万元，原计划募资58,958.44万元用于多个建设项目[2] - 公司上市发行费用合计11,737.70万元，其中保荐机构中信证券获得承销及保荐费用8,996.40万元[2] 公司治理与股东回报 - 公司于2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年度权益分派方案，以总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计现金分红45,000,000元（即4500万元），同时每10股送红股2股（含税），并以资本公积金每10股转增2股[3]

募集资金基本情况 - 公司于2024年通过向特定对象发行股票完成募集资金，发行股票数量为211,480,362股，每股发行价为3.31元，募集资金总额为699,999,998.22元[1] - 扣除总发行费用（含增值税）7,394,480.36元后，募集资金净额为692,605,517.86元[1] - 上述募集资金已于2024年7月26日经会计师事务所审验并全部划至指定账户，并存放于募集资金专户进行管理[2] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和监管，以规范资金使用并保障安全[3] 募集资金使用与项目结项 - 公司“年产24万吨猪饲料生产线项目”、“江西赣州大北农生物科技有限公司粮谷深加工项目”等九个项目的募集资金已按规定用途使用完毕[4] - 公司于2026年1月23日召开董事会，审议通过议案，决定优化资源配置，终止“大北农（玉田）生猪科学试验中心项目”[5][6] 募集资金专户销户情况 - 由于上述九个项目资金使用完毕，公司对开立于中国建设银行钦州分行、中国建设银行赣州市分行、中国银行宜城支行等九个对应募集资金专户进行销户[4] - 由于“大北农（玉田）生猪科学试验中心项目”终止，其对应的募集资金专户（中国农业银行玉田县支行）后续不再使用，亦进行销户[6] - 截至2026年2月27日公告披露日，相关募集资金专户的注销手续已全部办理完毕[6]

公司融资情况 - 公司于2025年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）9,804,955股，发行价格为18.97元/股，募集资金总额为人民币185,999,996.35元 [1] - 扣除发行费用（不含税）7,043,396.21元后，本次募集资金净额为178,956,600.14元 [1] - 上述募集资金已于2026年2月12日划至公司指定账户，并由会计师事务所出具验资报告确认到位 [1] 募集资金监管安排 - 为规范募集资金管理，公司在招商银行绍兴分行营业部、中国光大银行股份有限公司绍兴上虞支行设立了募集资金专户 [2] - 公司分别与两家银行及保荐机构中德证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理 [2] 募集资金具体用途 - 在招商银行开设的专户（账号：575902841710006）将专门用于“年产2,000吨BPEF、500吨BPF及1,000吨9-芴酮产品建设项目”募集资金的存储和使用 [3] - 在中国光大银行开设的专户（账号：57430188000019204）将专门用于“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用 [7] - 两个专户在协议签署日（2026年2月6日）的余额均为0万元 [3][7] 三方监管协议核心条款 - 保荐机构（丙方）有权指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，并可采取现场调查、书面问询等方式，且每半年进行一次现场检查 [4][8] - 银行（乙方）需按月（每月7日前）向公司（甲方）出具对账单并抄送保荐机构，并保证对账单内容真实、准确、完整 [5][9] - 若公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超过五千万元或募集资金净额的20%，银行需及时以传真方式通知保荐机构并提供支出清单 [5][9] - 若银行连续三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，或未配合调查，公司或保荐机构可要求单方面终止协议并注销专户 [5][9] - 协议自三方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，但保荐机构的义务持续至持续督导期结束之日 [5][6][9][10]

董事会会议基本情况 - 中信海直第八届董事会第二十次会议于2026年2月26日以通讯表决方式召开，应出席董事15名，实际出席15名，会议召开符合相关规定 [2] 募投项目结项及资金使用 - 截至2025年12月31日，公司已完成航材购置及飞机维修项目，累计支付款项40,261.85万元 [3] - 由于全球供应链紧张导致航材订购周期延长，公司为保障机队出勤率采用了其他响应更快的供货方式，因此减缓了该项目的支付进度，导致项目结束后仍有募集资金节余 [3] - 为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金约6,028.34万元（含可使用余额5,425.41万元及利息收入602.93万元）永久补充流动资金，用于日常生产经营 [3] - 该议案已获董事会全票通过，同意15票，反对0票，弃权0票，并同意将该议案提交至2026年第一次临时股东会审议 [4][5] 董事会成员变更 - 因工作变动，唐明通、方健宁、杨杰、姚旭四位非独立董事不再担任公司董事职务 [5] - 董事会提名李刚、胡树生、刘晨光、邓明川为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起至第八届董事会任期届满 [5] - 候选人李刚现任深圳市深投控科创集团有限公司党委副书记、总经理 [6] - 候选人胡树生现任广东南油经济发展有限公司总经理、党总支书记 [7] - 候选人刘晨光现任中国中信集团有限公司办公厅（党委办公室）副主任，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系 [7][8] - 候选人邓明川现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁兼国海海工资产管理有限公司总经理 [7] - 该议案已获董事会全票通过，同意15票，反对0票，弃权0票，并将提请2026年第一次临时股东会以累积投票制选举 [8][10] 投资决策授权调整 - 为进一步完善公司治理、优化决策流程、提高运营效率，董事会审议通过了将部分投资事项的审批决策权限授权由董事长、总经理及财务总监共同行使的议案 [10] - 授权范围包括：符合特定业务规划且单项目累计投资额低于4800万元人民币的权益性投资项目 [10] - 授权范围包括：单次金额不超过1.8亿元人民币、年度累计金额不超过3.8亿元人民币、租赁期限小于15年（含）的购买/租赁航空器项目 [12] - 授权范围包括：单次金额不超过1.8亿元人民币、年度累计金额不超过3.8亿元人民币的低空基础设施建设项目 [13] - 授权范围包括：符合相关转让要求，且同一项目审计后账面资产价值和评估备案值均低于4800万元人民币的投资退出及资产处置项目 [16] - 对于超出上述授权范围或金额的项目，将按公司章程规定另行决策 [11][14][16] - 授权决策原则为董事长、总经理及财务总监实行一致同意的集体决策 [17] - 该授权方案有效期为二年，自董事会审议通过之日起生效 [18] - 该议案表决结果为同意11票，反对1票，弃权0票，董事姚旭投反对票，理由是该授权一定程度弱化了董事会的权力，可能影响公司治理的有效性 [18] 临时股东会安排 - 董事会审议通过了关于召开2026年第一次临时股东会的议案，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [19] - 现场会议召开时间为2026年3月18日14:30 [20] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行的时间为2026年3月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行的时间为2026年3月18日9:15-15:00 [20] - 该议案已获董事会全票通过，同意15票，反对0票，弃权0票 [22]

2025年度经营业绩 - 报告期内，公司实现营业收入522,782.88万元，同比增长55.52% [2] - 实现归属于母公司所有者的净利润24,085.93万元，同比增长378.65% [2] - 实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润21,854.90万元，同比增长679.35% [2] 财务状况 - 报告期末，公司总资产601,167.31万元，较期初增长31.50% [2] - 归属于母公司的所有者权益287,719.59万元，较期初增长18.44% [2] - 归属于母公司所有者的每股净资产12.26元，较期初增长20.31% [2] 业绩增长驱动因素 - 业绩增长得益于覆铜板行业的需求复苏，公司积极把握市场机遇，加强市场开拓，推动产品销量增长 [3] - 通过优化营销策略、调整产品结构，提高了高毛利产品的销售占比，带动整体效益改善 [3] - 营业收入增长主要得益于产品销量增长及售价提升的共同推动 [4] - 营业利润同比增长423.09%，利润总额同比增长423.05%，基本每股收益同比增长386.36%，主要系毛利率稳步提升，带动整体盈利水平改善 [4] 资产与收益变动说明 - 总资产较期初增长31.50%，主要系营业收入扩大带动应收账款相应增加影响 [5] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润大幅增长，主要系归属于母公司所有者的净利润增加影响 [4] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,860.00万股，每股发行价格为32.60元，募集资金总额为191,036.00万元 [8] - 扣除发行费用后，募集资金净额为178,607.94万元，超募资金总额为86,607.94万元 [8] 募集资金专户管理 - 公司及全资子公司南亚新材料科技(江苏)有限公司、中国建设银行上海嘉定支行与保荐机构光大证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》 [9] - 全资子公司设立的专户（账号：31050179370000005278）将专项用于“研发中心改造升级项目”之“研发中心建设项目” [10] - 协议规定了保荐机构对募集资金使用的监督职责，包括现场检查、查询专户资料等权利 [11] - 协议约定从专户单次或累计支取超过5,000万元且达到募集资金净额20%时，银行需及时通知保荐机构 [12]

公司治理与董事会决议 - 公司于2026年2月24日以通讯方式召开第六届董事会第十次会议，应参加表决董事10人，实际参加表决10人，会议召开符合相关规定 [5] - 董事会全票（同意10票，反对0票，弃权0票）审议通过了四项议案，包括增设募集资金专用账户、对普瑞实业有限公司增资以及修订两项内部控制管理办法 [6][8][9][11][12] 募集资金基本情况 - 公司于2010年10月首次公开发行A股39,800万股，发行价10.66元/股，募集资金总额为人民币424,268.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币412,300.20万元 [2] - 截至2025年12月31日，公司募集资金余额为2,313,810,588.27元，全部存放于公司及子公司的募集资金专户 [2] 募集资金管理新举措 - 董事会审议通过为下属子公司湖南省新华书店有限责任公司增设1个募集资金专用账户，该账户将专用于“湖南图书城升级改造项目”的资金拨付和使用 [1][2] - 新设账户户名为湖南省新华书店有限责任公司，开户行为中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行，公司将与银行及保荐机构签订四方协议以加强监管 [2] - 此次增设账户未改变募集资金用途，不影响投资计划，旨在加强募集资金管理，符合相关监管规则 [3] 公司资本运作与战略投资 - 董事会审议通过使用自有资金向普瑞实业有限公司增资9000万元，增资方式为增加注册资本金，目的是补充其流动资金，保障重点项目推进及整体经营平稳，助力公司战略落地与业务高质量发展 [9]

公司募集资金使用与监管 - 公司于2026年2月12日经临时股东会审议通过，使用部分剩余募集资金投资新增募投项目，其余资金继续存放于专户 [1] - 新增募投项目为“轨道交通信号系统中试基地项目”，计划使用募集资金8,596.76万元 [1] - 此次变更投向的募集资金金额占公司首次公开发行A股股票实际募集资金净额的比例为0.83% [1] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额为人民币105.30亿元，募集资金净额为人民币103.54亿元 [1] - 募集资金已于2019年7月16日全部到位，并存放于董事会批准开设的募集资金专项账户 [1] 募集资金专户开立与协议签署 - 公司为新募投项目开立专项账户，并与保荐机构、银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》 [1][2] - 协议签署方为：甲方1-通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司、甲方2-中国铁路通信信号股份有限公司、乙方-中信银行股份有限公司北京分行、丙方-中国国际金融股份有限公司 [2] - 截至2026年2月13日，新开立的专项账户余额为0万元，该账户仅用于指定中试基地项目的资金存储与使用 [3] 三方监管协议核心条款 - 保荐机构有权采取现场调查、书面问询等方式对募集资金使用进行监督，甲方与银行需予以配合 [4] - 保荐机构指定的保荐代表人可随时到银行查询、复印专户资料 [4] - 银行需按月（每月10日前）向公司出具专户对账单，并抄送给保荐机构 [5] - 公司从专户单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构 [5] - 若银行三次未及时出具对账单或不配合调查，公司可单方面终止协议并注销专户 [5] - 协议自各方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出并销户之日起失效 [6]