核心观点 - 公司以现金8400万元收购新三板公司创扬股份30%股权 旨在整合医药包装产业链资源并丰富产品类别 [1][2] - 公司2025年上半年营收4.99亿元同比下降11.07% 净利润4096.75万元同比下降20.12% 主因终端需求不振及成本上升 [1][6] - 复星系股东拟减持公司不超过3%股份 此前已多次减持累计套现超3亿元 [1][7][8] 对外投资 - 收购标的创扬股份主营医药用聚丙烯改性料及塑料包装容器 2024年营收2.78亿元净利润2365.88万元 净资产3.3亿元 [2][3] - 交易估值约2.8亿元 设置业绩对赌条款：2025-2027年净利润分别不低于2500/3500/4500万元 三年累计不低于1.05亿元 [3] - 收购资金来源于变更可转债募投项目用途 其中8400万元募集资金用于本次交易 [4] 财务表现 - 公司上市后业绩峰值出现在2021年：营收8.89亿元净利润1.25亿元 此后连续两年下滑 2023年净利润降至6591.77万元 [6] - 2024年营收10.81亿元同比增长14.09% 但净利润仅6606.76万元同比微增0.23% [6] - 2025年上半年扣非净利润2894.09万元同比大幅下降37.31% [6] 行业环境 - 医药终端市场需求不振 产品价格下降受国家医保改革及药品集采政策影响 [7] - 公司因重大项目投入导致费用支出增加 包括研发投入及销售费用上升 [7] - 二季度关税政策推高主要原料采购成本 [7] 股东变动 - 复星系股东复星惟实及复星惟盈合计持股6.54% 拟减持697.87万股占总股本3% 按市价测算减持市值约1.39亿元 [7][8] - 2023年2月至2025年3月期间 复星系已通过四次减持累计套现约3.06亿元 [8]

交易概述 - 公司以现金方式受让苏州创扬新材料科技股份有限公司34,046,471股无限售流通股股份，占标的公司总股本的30%，转让价款合计为84,000,000元 [1] - 交易对手方包括上海妙翔企业管理咨询有限公司、太仓创扬起韵企业管理合伙企业、上海适置企业管理有限公司及上海九瓣智能科技有限公司 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] 交易定价依据 - 标的公司股东全部权益评估价值为28,098.00万元，评估基准日为2024年12月31日 [2] - 转让价格参考评估报告结果及协议签署日股票二级市场收盘价协商确定 [2][9] 交易对手方信息 - 上海妙翔由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营企业管理咨询等业务 [3] - 太仓创扬起韵由费传文与龚晓青各持股50%，注册资本200万元，主营企业管理及金属材料销售 [4][5] - 上海适置为费传文全资控股，注册资本500万元 [5] - 上海九瓣智能由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营科技领域技术开发 [4] 标的公司业务概况 - 苏州创扬新材料科技股份有限公司主营医药用聚丙烯改性料、医药包装容器组合盖及胶塞垫片研发生产销售 [6] - 属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，产品应用于下游医药企业包装领域 [6] - 2024年营业收入278,409,906.40元，净利润23,658,807.35元，净资产330,065,034.53元 [8] 股权结构变化 - 交易前实际控制人费传文、龚晓青及相关企业合计持股68.97% [7] - 交易后公司持股30%，实际控制人方面持股降至38.97%，控制权未发生变化 [7] 协议核心条款 - 公司有权向标的公司委派一名董事，并享有董事提名延续权 [14] - 设置业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元 [15] - 若累计净利润达标，公司需追加支付2100万元交易对价 [17] - 实际控制人提供股份回购保障，年化回报率8% [15] - 公司享有优先认购权、随售权、知情权等投资方特殊权利 [18] 交易影响分析 - 交易有助于整合双方资源，实现产品类别扩充和下游客户一站式采购 [19] - 使用募集资金进行投资，不影响公司正常生产经营现金流 [20] - 不会导致合并报表范围变化，对当期业绩无重大影响 [2][20]