行业背景与发展趋势 - 医药工业作为关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，正处于"十四五"规划深化实施与"十五五"规划前瞻布局的关键衔接期 [3] - 依据《"十四五"医疗装备产业发展规划》，到2025年医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平要明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给 [3] - "十五五"规划（2026-2030年）为传统医疗用品行业指明了"提质增效、数智转型"的核心发展路径，推动行业从基础防护型向精准服务型加速升级 [3] - 国家通过基层医疗设备更新计划和医疗新基建专项补贴等一系列举措，持续释放中低端医疗用品的增量需求 [3] - 在技术革新领域，AI质检系统覆盖率提升至60%，实现传统敷料、注射器等产品无菌检测效率跃升50% [4] 公司主营业务与产品 - 公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售 [5] - 透皮产品主要包括贴膏剂、敷料和创口贴，药物透过皮肤经毛细血管吸收进入全身血液循环达到有效血药浓度 [5] - 医用胶布胶带适用于各种输液针管的固定、各类敷料的固定以及各类医疗包扎，具有粘贴牢固、不易脱落等特点 [6] - 医用绷带主要以无纺布、棉布、纱布等材料为基材，适用于头部、胸腹部、背部、四肢以及开放性伤口敷药后的包扎和固定 [6] - 急救包将创口贴、胶布胶带、绷带及其他必需品进行集成，实现护创、消毒、止血、镇痛、包扎、固定等功能 [6] - 防护用品主要为覆盖医用和民用等多行业的丁腈手套、适用于广大人群的日常基本防护及医护人员在普通医疗环境中佩戴 [6] 经营模式与市场地位 - 公司采用"以销定购"的采购模式，根据生产订单组织采购的方式进行原材料采购 [6] - 采用"以销定产"的生产模式，根据客户的需求采取订单式服务的方式组织生产 [7] - 公司业务以ODM模式为主，同时逐步加大对自主品牌产品开发、市场拓展力度 [8] - 国内市场销售模式主要为自有品牌"妙手"系列产品的买断式销售 [8] - 国际市场销售分为国外品牌商销售业务和国内外贸公司销售业务 [9][10] - 公司已成为国内具有领先地位的创口贴生产基地，形成了以ODM为主的经营模式 [10] 财务表现与经营数据 - 2025年上半年实现营业收入306,075,903.06元，与上年同期相比增加420.54万元，增长1.39% [2] - 归属于母公司股东的净利润为-12,967,713.84元，与上年同期相比减少1,363.32% [2] - 经营活动产生的现金流量净额35,195,110.17元，与上年同期相比增加965.49% [2] - 研发费用投入为13,290,824.23元，较上一年度同期减少9.7% [12] - 货币资金14,125,158.34元，较上年度末减少71.75%，主要系银行存款减少所致 [17] - 应收款项128,534,130.68元，较上年度末增加22.53%，主要系应收货款增加 [17] - 短期借款419,825,899.76元，较上年度末减少7.10% [17] 研发与技术优势 - 报告期内研发费用投入为1,329.08万元，主要投向为外用透皮制剂的技术攻关、透皮给药技术、透皮渗透技术等领域 [12] - 公司及子公司共拥有16项发明专利、75项实用新型、4项外观设计 [12] - 公司及子公司共持有一类医疗器械备案29项、二类医疗器械注册19项、药品注册证3项 [12] - 公司与浙江大学联合成立了"新型透皮制剂研发中心"，稳步推进通过产学研平台研发的新技术转换为实用成果 [14] - 公司产品通过了美国FDA工厂注册登记，日本厚生劳动省的日本外国制造者认定证，德国医疗器械主管部门的医疗器械产品登记备案 [15] 公司治理与合规情况 - 公司控股股东及实际控制人李平于2024年10月23日收到中国证监会的《立案告知书》，因涉嫌内幕交易被立案调查 [25] - 公司财务总监项琴华于同日收到中国证监会的《立案告知书》，同样因涉嫌内幕交易被立案调查 [25] - 2025年8月7日，项琴华及李平分别收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》 [25] - 公司严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行质量管理制度 [12]

交易概述 - 公司以现金方式受让苏州创扬新材料科技股份有限公司34,046,471股无限售流通股股份，占标的公司总股本的30%，转让价款合计为84,000,000元 [1] - 交易对手方包括上海妙翔企业管理咨询有限公司、太仓创扬起韵企业管理合伙企业、上海适置企业管理有限公司及上海九瓣智能科技有限公司 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] 交易定价依据 - 标的公司股东全部权益评估价值为28,098.00万元，评估基准日为2024年12月31日 [2] - 转让价格参考评估报告结果及协议签署日股票二级市场收盘价协商确定 [2][9] 交易对手方信息 - 上海妙翔由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营企业管理咨询等业务 [3] - 太仓创扬起韵由费传文与龚晓青各持股50%，注册资本200万元，主营企业管理及金属材料销售 [4][5] - 上海适置为费传文全资控股，注册资本500万元 [5] - 上海九瓣智能由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营科技领域技术开发 [4] 标的公司业务概况 - 苏州创扬新材料科技股份有限公司主营医药用聚丙烯改性料、医药包装容器组合盖及胶塞垫片研发生产销售 [6] - 属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，产品应用于下游医药企业包装领域 [6] - 2024年营业收入278,409,906.40元，净利润23,658,807.35元，净资产330,065,034.53元 [8] 股权结构变化 - 交易前实际控制人费传文、龚晓青及相关企业合计持股68.97% [7] - 交易后公司持股30%，实际控制人方面持股降至38.97%，控制权未发生变化 [7] 协议核心条款 - 公司有权向标的公司委派一名董事，并享有董事提名延续权 [14] - 设置业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元 [15] - 若累计净利润达标，公司需追加支付2100万元交易对价 [17] - 实际控制人提供股份回购保障，年化回报率8% [15] - 公司享有优先认购权、随售权、知情权等投资方特殊权利 [18] 交易影响分析 - 交易有助于整合双方资源，实现产品类别扩充和下游客户一站式采购 [19] - 使用募集资金进行投资，不影响公司正常生产经营现金流 [20] - 不会导致合并报表范围变化，对当期业绩无重大影响 [2][20]

公司上市进展 - 公司发布北交所上市申请文件的第三轮审核问询函，保荐机构为东吴证券 [2] 公司业务概况 - 公司主要从事康复护理与医疗防护领域一次性医用耗材的研发、生产和销售 [2] - 产品涵盖康复护理产品和手术感控产品两大核心品类 [2] - 具体产品包括医用护理垫、医用冰袋、手术衣、手术铺单、手术组合包等医用敷料产品 [2] 财务表现 - 2021-2023年营业收入分别为5.73亿元、5.74亿元、5.75亿元，保持稳定 [2][3] - 2021-2023年净利润分别为9987.99万元、6280.24万元、6693.69万元 [2] - 2023年毛利率为23.17%，较2022年的22.21%有所提升 [3] - 2023年研发投入占营业收入比例为0.85%，较2021年的0.14%显著提高 [3] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为9608.06万元，较2021年的319.38万元大幅增长 [3] 行业分类与竞争分析 - 公司属于"C2770卫生材料及医药用品制造"行业 [4] - 监管要求公司说明可比公司选取标准及合理性 [4] - 需补充说明产品与国内外竞品的竞争优势 [5] - 需说明研发投入、研发成果与同行业上市公司的差距 [5] - 需明确产品创新性的具体体现 [5] 资产与股东权益 - 2023年总资产8.61亿元，较2021年的7.24亿元增长18.9% [3] - 2023年归属于母公司所有者权益6.40亿元，较2021年的5.34亿元增长19.9% [3] - 母公司资产负债率从2021年的36.58%降至2023年的21.96% [3]