公司财务表现 - 2025年上半年营业收入244,933,320.27元，同比微降0.08% [5] - 归属于上市公司股东的净利润为-74,703,147.78元，同比由盈转亏 [5] - 经营活动产生的现金流量净额为-101,220,854.90元，同比大幅恶化 [5] - 总资产1,380,883,168.65元，较年初下降20.62% [5] - 归属于上市公司股东的净资产为-102,071,193.44元，资不抵债状况加剧 [5] 退市风险警示 - 因2024年度利润总额、净利润、扣非净利润均为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，同时期末净资产为负，触及深交所退市风险警示情形 [2] - 公司股票简称变更为*ST中基 [4] 预重整与破产风险 - 公司及主要子公司新疆中基红色番茄产业有限公司于2025年7月收到法院《预重整通知书》 [2] - 若重整失败，公司将被宣告破产，股票面临终止上市风险 [3] - 若红色番茄公司破产，公司将失去重要经营性资产 [3] 主营业务分析 - 制造业收入占比96.06%，其中大桶番茄酱收入216,446,589.79元（占88.37%），同比增长11.66% [8] - 番茄红素胶囊收入14,140,456.77元（占5.77%），同比大幅增长213.14% [8] - 国内收入占比93.39%，国外收入16,183,319.94元（占6.61%），同比增长155.80% [8] - 制造业毛利率为-4.58%，大桶番茄酱毛利率为-10.07% [8] 成本费用结构 - 营业成本254,130,852.32元，同比增长25.37% [8] - 管理费用42,331,317.46元，同比增长141.96%，主要因未开工工厂损失计入当期费用 [8] - 财务费用22,713,930.91元，同比增长77.72%，因存量及新增借款增加 [8] - 研发投入1,016,360.51元，同比下降29.70% [8] 资产负债状况 - 货币资金66,423,572.33元，较年初下降58.48% [9] - 存货724,511,238.25元，较年初下降26.33% [9] - 短期借款608,756,883.64元，较年初增长12.04% [9] - 受限资产总额825,092,469.97元，包括货币资金15,400,000元（贷款保证金）和存货666,150,718.39元（借款抵押） [9] 行业环境分析 - 2024年全球番茄加工量创4,580万吨历史纪录，中国加工量1,067.8万吨占全球23.3% [5] - 中国番茄酱出口均价从1,200美元/吨跌至700美元/吨，降幅超40% [5] - 欧洲进口量同比下降约10%，全球库存积压约800万吨 [5] - 国内番茄制品市场年均增长率13%，处于发展初期的"蓝海"市场 [5] 公司应对措施 - 2025年收缩大桶酱生产规模，积极推进存货处置 [9] - 开拓内需渠道，与国内大型食品加工企业、连锁餐饮等B端客户合作 [9] - 开发快消品、保健品领域拳头产品，加大内销力度 [9] - 通过产学研结合构建"技术创新、科研引领、成果转化、人才培养"的创新模式 [6][7] 公司治理与股东结构 - 控股股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，持股16.18% [12] - 前10名股东中国有法人占比高，包括兵团国资委控制的多个关联企业 [12] - 报告期内董事长刘洪因个人原因离任，董事孙立军因工作调动离任 [10]

公司预重整进展 - 六师中院于7月28日启动对*ST中基及红色番茄公司的预重整程序，并确定中基健康清算组担任临时管理人[1] - 8月5日公司公告将公开招募重整投资人，旨在分别引入产业投资人和财务投资人[1] - 重整目标为优化资产负债结构、股本结构和公司治理结构，打造具备持续经营能力的公司[1] 重整投资人招募细节 - 红色番茄公司作为*ST中基核心资产不单独招募投资人，控制权变更包含间接控股红色番茄公司[2] - 产业投资人需满足最近会计年度合并资产总额不低于300亿元且营业收入不低于30亿元[2] - 意向投资人需证明资金实力和合法来源，承诺为新疆生产建设兵团第六师经济发展提供长期贡献[2] 公司近期资本运作 - 公司曾计划通过发行股份购买新疆新业能源化工100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[2] - 交易因市场环境变化及交易周期延长于上月终止[2] 经营业绩表现 - 上半年预计净利润亏损6000万至9000万元，主要因番茄制品价格低迷及借款利息增加[3] - 大桶番茄酱销量同比增160%但单价降60%，导致毛利润下降约170%[3] - 存量借款总额增加导致利息支出同比上升60%[3]

业绩数据 - 2022年度标的公司资金归集上拨和下划金额均为32188.49万元，2021年度均为26123.07万元[9] - 2022年标的公司与番茄熟了转贷金额为685.19万元，采购额为314.81万元[13] - 2022年10月20日，番茄熟了向新粮艳阳天支付资金占用利息15.40万元[14] - 2022年1月，新粮集团向金谷投资支付1650万元，金谷投资向新粮艳阳天支付1475.80万元，新粮艳阳天当日转至新粮集团[19] 资金管理 - 2021年10月22日中泰集团下发通知在全集团实施资金归集[7] - 截至2022年9月19日，中泰集团解除对标的公司资金归集，上划资金全部收回[11] - 报告期内标的公司部分银行账户资金每日自动归集至中泰集团总账户，保留1000元余额[8] - 资金归集发生在每日非工作时间，次日工作时段资金返还至标的公司账户[10] 业务合作 - 新粮艳阳天与番茄熟了于2022年2月7日签署《产品购销合同》[13] - 新粮艳阳天向番茄熟了采购番茄酱，支付1000万元预付款，番茄熟了供货314.81万元，剩余685.19万元于2022年9月22日退回[14] 公司独立与承诺 - 新粮艳阳天已设立独立财务部门，配备专职人员，建立独立财务核算体系[21] - 新粮艳阳天总经理未在控股股东及其控制企业担任除董事、监事外职务，且未领薪[23] - 除财务总监外，新粮艳阳天财务人员未在控股股东及其控制企业兼职[23] - 中泰集团承诺交易完成后30日内规范新粮艳阳天财务总监任职/兼职情况[23] - 交易对方承诺尽量避免和减少与上市公司的关联交易，保证交易价格公允并履行信息披露义务[25] - 交易对方承诺在涉及自身关联交易事项表决时履行回避义务[25] - 交易对方及关联企业承诺不违规占用上市公司资金、资产，不要求违规担保[26] - 交易对方及关联企业承诺严格履行关联交易协议，不谋求额外利益[26] 公司治理与合规 - 标的公司已建立完善公司治理结构和内部控制、资金管理制度[27] - 上市公司将完善标的公司内部控制体系，防范财务风险[28] - 本所律师认为标的公司在资金、业务、人员层面具独立性，内控无重大缺陷[28] - 2023年4月25日本所律师出具专项核查意见[30]

业绩总结 - 2022年新粮艳阳天自产番茄制品业务收入3940.65万元，占主营业务收入27.76%[2] - 2022年番茄制品贸易业务收入10205.54万元，占主营业务收入71.89%[2] - 2022年小包装番茄制品营业收入1244.00万元，营业成本458.83万元，毛利率63.12%[8] - 2022年大桶番茄酱营业收入2697.04万元，营业成本2188.25万元，毛利率18.86%[9] - 2022年贸易业务（总额法）营业收入9523.54万元，营业成本8937.35万元，毛利率6.16%[12] - 2022年贸易业务（净额法）和代理服务业务营业收入49.10万元，毛利率100.00%[15] 关联交易 - 2022年关联采购金额8045.76万元，占采购总额47.72%；2021年关联采购金额4339.85万元，占采购总额43.07%[25] - 2022年关联销售金额2030.30万元，占主营业务收入14.30%；2021年关联销售金额245.43万元，占主营业务收入9.65%[25] - 2022年向新疆中泰高铁股份有限公司采购金额7250.71万元，占采购总额比例43.01%；2021年采购金额1476.10万元，占采购总额比例14.65%[31] 客户销售 - 2021年和2022年标的公司前五名客户销售额占主营业务销售比例分别为99.94%和58.55%[122] - 上市公司2021年度前五大客户销售占比99%以上，2022年度收入规模增加后占比明显下降[128] - 标的公司2022年度营业收入1.43亿元，前五大客户销售占比为55.85%[128] 产能规划 - 标的公司预计建设年产4万吨番茄制品生产项目扩充产能和产品种类[128] 存货情况 - 标的公司存货账面余额为77,922,362.36元，未计提跌价准备[170] - 2022年末原材料金额48.45万元，生产用沐煤46.98万元，占比96.98%[175] - 2022年末包装物金额385.87万元，含小包装制品彩罐153.19万元、大桶番茄酱钢桶139.58万元等[177] - 2022年末存货 - 库存商品无需计提减值准备[186] 在手订单 - 番茄酱产品在手订单未执行合同数量合计12,761.54吨[181] - 番茄丁产品在手订单未执行合同数量合计5,077,800罐[182] 重组影响 - 重组完成后上市公司流动资产将由53581.53万元提升至100724.33万元[99] - 重组完成后上市公司货币资金将由20747.17万元提升至53361.06万元[99] - 本次交易后上市公司资产负债率大幅度降低，流动比率、速动比率均大幅上升[103]