上市历程与募资计划 - 天星医疗近期正式向香港交易所主板递交上市申请，由中信证券与建银国际担任联席保荐人，此为近两年内第二次上市尝试 [1] - 公司曾于2023年9月申请科创板上市，计划募集资金10.93亿元，但在2025年6月因保荐人中金公司单方面撤销保荐而上市失败 [1] - 在科创板审核问询阶段，公司于2024年3月将募资总额从10.93亿元下调至8.8亿元，并取消了“营销网络搭建”项目 [1] 财务业绩表现 - 公司收入从2022年的1.47亿元增长至2024年的3.27亿元，净利润从2022年的4034万元提升至2024年的9538万元 [2] - 2025年前5个月，公司实现收入1.11亿元，净利润3260万元，同比增长142% [2] - 2024年公司毛利率为69.6%，较2023年的74.3%下降4.7个百分点，主要因植入物产品纳入带量采购导致销售价格下调 [2] 产品结构与集采影响 - 公司收入高度依赖植入物产品，2022年至2024年该类产品收入占比分别为79.8%、78.2%和76.4% [2] - 运动医学类耗材于2023年9月被纳入第四批国家高值医用耗材集采目录，2024年5月开始执行，中选产品平均降价幅度达60%，公司有14款产品中标 [2] - 以2025年前5个月植入物收入8088万元测算，全年营收约1.94亿元，较2024年全年植入物收入2.5亿元可能下滑约22.35%，以价换量策略边际效应减弱 [3] 供应链风险 - 公司核心原材料超高分子量聚乙烯丝主要依赖境外供应商帝斯曼生物医学公司，2021年至2024年前三季度采购额从643.6万元增至1491.5万元 [3] - 帝斯曼生物声明称天星医疗擅自披露协议细节，不同意招股书中相关内容，并保留诉诸法律的权利 [3] - 前股东陈灏家族控制的广州市天鹰精密工具有限公司连续多年为公司主要供应商，2024年前三季度采购占比达15.80%，双方于2024年11月签署为期五年的新采购合同 [4] 股权结构与控制权变更 - 公司成立于2017年7月，由董文兴、聂洪鑫和陈灏共同创立，初始持股比例分别为35%、55%和10%，聂洪鑫为实际控制人 [5] - 陈灏于2019年10月将其持有的10%股权以636.4万元转让给聂洪鑫后退出，聂洪鑫后续多次减持，累计套现约4.9亿元，至科创板IPO前持股比例降至4.9% [5] - 2022年，聂洪鑫将37.53%的股权以1425.99万元名义价格转让给董文兴，后通过《豁免协议》无条件免除转让款，相当于无偿赠予，至科创板申报前，公司实际控制人变更为董文兴，合计控制41.47%表决权 [5] 公司治理与保荐机构 - 创始人大幅套现及实控人变更引发市场对公司稳定性及管理层长期发展信心的担忧 [6] - 科创板IPO保荐机构中金公司通过旗下基金间接控制天星医疗股东雅惠锦霖27.09%合伙份额，而雅惠锦霖持有天星医疗4.04%股份，其单方面撤销保荐的行为引人深思 [6]

文章核心观点 凯利泰董事长起诉撤销董事会回购议案，管理层与“涌金系”就利格泰股权回购及董事会改选存在分歧，公司内斗受市场关注且股价下跌，此前高溢价投资带来商誉减值和业绩波动问题 [2][5][16] 董事会改选之争 - 凯利泰第二大股东欣诚意法定代表人、实控人董事长袁征起诉撤销2月28日董事会回购议案，称表决方式违反公司章程 [2] - 2020 - 2021年凯利泰对利格泰两轮投资共约7945万元，触发回购条件，管理层与股东方就是否行使回购权分歧大 [7] - 涌金投资认为不及时回购忽视股东利益、有法律风险，袁征控制利格泰与凯利泰存在同业竞争 [8] - 董事王正民反对回购，认为利格泰业务将持续增长，贸然回购不利公司市值稳定；王冲认为利格泰与上市公司同业竞争，回购或挽回损失 [9] - 欣诚意和涌金投资增加非独立董事候选人，3月19日临时股东大会将进行“非独立董事8选4”“独立董事6选3”争夺，揭晓新一届董事会成员和公司控制权归属 [4] - 凯利泰股权分散无控股股东和实控人，涌金投资为第一大股东持股6.99%，欣诚意及其一致行动人截至2024年三季度持股5.66%，2025年欣诚意累计增持0.72%，未来还将增持或反超涌金投资 [10][11] 关联企业成隐忧 - 2020年凯利泰高溢价投资亏损企业，如利格泰、赛立维、上海脊光，袁征在多家关联企业任职或持股 [13][14][15] - “涌金系”认为关联公司与凯利泰业务相似，存在利益输送和同业竞争嫌疑，高溢价投资致2019 - 2021年计提商誉减值约5.24亿元，影响公司财务和业绩 [16] - 2020年后凯利泰业绩波动，全球骨科市场外资企业垄断，国内市场集中度低，凯利泰在椎体成形手术细分领域是国内龙头 [17]