财务表现 - 近四年半净利润累计亏损23.3亿元 [2][9] - 2021年至2024年营收从36.6亿元持续下降至15.1亿元 同比降幅分别为33.74%、35.77%、30.85%和7.13% [5] - 2024年净利润亏损4.6亿元 主要因计提商誉减值2.74亿元、诉讼预计负债1.23亿元及所得税费用增加5004万元 [5] - 2025年上半年营收7.26亿元同比下降9.38% 净利润亏损1013.67万元 [7] - 2025年上半年亏损主因诉讼计提非经常性损益-1939.61万元 [8] 资本结构 - 截至2025年上半年末资产负债率达89.93% [2][12] - 2021-2024年末资产负债率分别为81.77%、92.52%、70.52%和89.61% [11] - 使用盈余公积2692.86万元和资本公积15.11亿元合计15.38亿元弥补母公司累计亏损 [2][3] - 母公司未分配利润为-11.33亿元 [3] 业务构成 - 主营业务为精密五金制造（滑轨、铰链）与跨境电商（智能小家电、电源设备等） [4][6] - 2024年金属制品业务收入9.81亿元同比增长23.44% 跨境电商收入5.06亿元同比下降37.32% [5] 股权质押 - 控股股东及一致行动人合计质押1.32亿股 占其持股比例87.51% 占总股本28.74% [2][16] - 实际控制人谢晓华累计质押8370万股 占其持股81.86% 占总股本18.28% [15] - 一致行动人星野投资质押4790万股 占其持股99.53% 占总股本10.46% [16] - 8020万股质押用于公司及子公司融资担保 5140万股用于个人融资 [16] - 谢晓华半年内到期质押550万股（占持股5.38%）对应融资余额2000万元 [17] 股权变动 - 一致行动人星野投资以4.5元/股协议转让3200万股（占总股本6.99%）予王晓东 总价款1.44亿元 [13]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易后标的公司整体估值达5.13亿元 较账面价值增值4.84亿元 增值率高达1687.42% [2] - 交易采用"业绩对赌+股份质押"结构 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权并质押给实控人作为业绩补偿担保 [3] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间极短 [2] - 公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份主营景观照明业务属完全不同的行业领域 [2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润为-108.57万元 [2] 业绩承诺与估值 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差 [2] - 评估机构采用收益法进行评估 估值结果引发市场广泛质疑 [2] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 [3] 交易风险因素 - 收购整合风险显著 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验 [3] - 交易将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润 [3] - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资 履约能力存在不确定性 [3] 监管关注 - 上交所就收购事项向公司发出监管工作函 要求对交易进行说明 [1] - 监管部门关注交易各方是否存在其他利益安排 [3] - 公司近年跨界动作频频 从元宇宙到新能源 再到智算中心业务 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]

财务表现 - 上半年实现营业收入284.60亿元 同比增长75.91% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-20.19亿元 同比盈转亏 较上年同期减少27.35亿元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润-22.91亿元 较上年同期减少28.24亿元 [1] - 基本每股收益-0.3264元 [1] 商誉减值影响 - 因出售GSCL 100%股权交易价格低于净资产 计提商誉减值损失约32.89亿元 [1] - 剔除商誉减值影响后 归属于上市公司股东的净利润为12.70亿元 同比增长77.27% [2] - 剔除商誉减值影响后 扣除非经常性损益的净利润为9.98亿元 同比增长87.42% [2] 航空租赁业务 - 全球航空客运需求保持景气 飞机制造商产能受限支撑飞机市场价值及租赁费率维持高位 [2] - 完成CAL 100%股权交割 通过飞机资产销售优化机队结构 [2] - 存量机队平均收益率水平提升 飞机租赁业务利润同比增长 [2]

收购交易概述 - 全资子公司保康楚烽化工以现金8.55亿元收购桥沟矿业50%股权 交易完成后桥沟矿业将成为全资控股子公司 [1][3] - 收购目的是增强磷矿资源保障能力 夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础 [1][3] 资产评估与溢价 - 标的公司股东全部权益评估价值为17.09亿元 较账面价值增值率达5103% [2][3] - 无形资产评估值从0增加至18.6亿元 主要因探矿权评估考虑了未来收益 [2][3] 标的资产历史与风险 - 桥沟磷矿探矿权于2005年首次取得 至今近20年仍未开建 目前处于采矿工程建设初期 [2][3] - 安全生产许可证尚未取得 未来取得时间及正常经营后盈利能力存在不确定性 [2][4] - 交易未约定业绩承诺与补偿条款 高溢价收购隐含潜在风险 [2][4] 历史收购与财务影响 - 2022年以2.6亿元收购星兴蓝天51%股权 评估增值率30% [5] - 2024年以3.3亿元收购谷城兴发100%股权 两次收购控股股东资产合计斥资近6亿元 [5] - 因高溢价收购导致商誉连续减值 2023年减值1.2亿元 2024年减值2.3亿元 [5] 项目延期与经营状况 - 2022年可转债融资28亿元 核心募投项目包括年产20万吨磷酸铁及硅橡胶装置 [6] - 原定2024年9月建成的项目已延期 具体延期时间未披露 [6] - 公司净利润持续走低 负债率不断攀升 [2][5] 行业背景与业务布局 - 公司主营业务涵盖磷矿石 硅矿石 磷化工 化肥及有机硅产品的开采与销售 涉及新能源锂电材料领域 [3] - 收购桥沟矿业符合磷矿资源整合战略 收购谷城兴发旨在填补硅石矿资源缺口 [3][5]

收购交易概述 - 兴发集团全资子公司以现金8.55亿元收购桥沟矿业50%股权 交易完成后桥沟矿业成为全资孙公司 资金来源于自有资金及银行贷款 [2] - 公司表示收购有利于增强磷矿资源保障 夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础 加快推进桥沟磷矿开发进程 [2] 标的资产评估与溢价 - 桥沟矿业股东全部权益评估价值为17.09亿元 增值率高达5103% [4] - 无形资产评估值从0增加至18.6亿元 主要因探矿权评估增值 评估值考虑了未来收益 [4][6] - 根据评估明细表 无形资产增值18.6亿元 净资产增值16.76亿元 增值率5103% [5] 标的资产历史与风险 - 桥沟磷矿探矿权于2005年9月首次取得 至今近20年仍未开建 处于采矿工程建设初期 安全生产许可证尚未取得 [6] - 交易未约定业绩承诺及业绩补偿 未来取得许可证时间及正常经营后利润存在不确定性 [6][7] 公司过往收购与财务影响 - 2022年以2.6亿元收购星兴蓝天51%股权 增值率30% 2024年以3.3亿元收购谷城兴发100%股权 增值率114% [8] - 因高溢价收购等因素 2023年商誉减值1.2亿元 2024年商誉减值2.3亿元 导致业绩大幅下滑 负债率持续攀升 [8] 募投项目与财务状况 - 2022年可转债融资28亿元 核心募投项目包括年产20万吨磷酸铁及硅橡胶装置 建成时间从2024年9月延期至2026年9月 [10] - 公司净利润不断走低 负债率持续攀升 此次收购后未来前景或更加难料 [3][10]

投资评级 - 维持优于大市评级(OUTPERFORM)，目标价3.06港元，较现价2.93港元存在4.4%上行空间 [2] 核心观点 - 25H1收入12.9亿元(同比-10.7%)，净亏损10.4亿元(去年同期盈利1.9亿元)，主要受高基数效应、医保政策适应期及美国加州山火等多重因素影响 [3][4][5] - 预计2025-2026年收入分别为28.3亿元(+0.7%)和30.4亿元(+7.2%)，经调整净利润分别为1.8亿元(-56.3%)和3.1亿元(+68.9%) [6] - 作为中美辅助生殖龙头，受益生育政策支持，2026年在低基数下业绩有望边际改善，基于2026年25倍PE设定目标价 [6][9] 财务表现 - 25H1毛利率30.4%(同比下降10.0个百分点)，主因成都药品零加成政策及经营因素影响 [5] - 销售与管理费用率22.7%(同比+1.8个百分点)，研发费用率0.7%(同比-0.1个百分点) [5] - 计提减值损失10.9亿元，包含HRC商誉及无形资产减值9.5亿元、老挝业务减值4017万元及投资定金减值9900万元 [5] - 经调整净利润8229.8万元(同比-68.3%)，经调整净利率6.4%(同比下降11.6个百分点) [5] 业务分析 - 国内业务收入9.9亿元(同比-13.4%)，受四川省医保政策适应期影响，医疗机构优先采用IUI治疗致IVF周期减少 [3] - 成都IUI患者数增至969人(同比+326.9%)，大湾区IUI患者数增至894人(同比+300.9%) [3] - 海外业务收入3.0亿元(同比持平)，受加州山火致部分诊所停运1个月，且美国SB-729法案推迟至2026年执行导致患者就诊递延 [4] 行业与估值 - 可比公司2026年平均PE为19倍，报告给予2026年25倍PE估值，高于行业平均 [6][9] - 公司市值80.8亿港元(10.4亿美元)，自由流通股比例81% [2] - 近12个月股价涨幅19.6%，但相对MSCI China指数跑输28.1个百分点 [2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入12.9亿元 同比增长18.24% [1] - 归母净利润2743.82万元 同比下降57.2% [1] - 第二季度营业总收入6.56亿元 同比增长15.08% [1] - 第二季度归母净利润427.06万元 同比下降86.95% [1] 盈利能力指标 - 毛利率19.53% 同比下降5.29个百分点 [1] - 净利率2.04% 同比下降65.24% [1] - 扣非净利润2601.5万元 同比下降56.95% [1] - 每股收益0.04元 同比下降57.24% [1] 成本费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.4亿元 [1] - 三费占营收比10.87% 同比上升10.59% [1] 资产质量状况 - 应收账款9.73亿元 同比大幅增长55.89% [1] - 货币资金2766.7万元 同比下降25.81% [1] - 有息负债3.34亿元 同比增长43.84% [1] - 每股净资产3.03元 同比增长1.15% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.03元 同比大幅下降136.77% [1] - 货币资金/流动负债比例仅为58.79% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债比例仅为2.71% [3] 投资回报水平 - 2024年ROIC为2.51% 资本回报率不强 [3] - 近10年中位数ROIC为4.92% 投资回报较弱 [3] - 2020年ROIC为-2.69% 为历史最差水平 [3] 业务运营特点 - 公司业绩主要依靠研发及营销驱动 [3] - 应收账款/利润比例高达1253.48% [3] - 密封部件板块营收增长较快 未计提商誉减值 [3]

财务表现 - 截至2025年6月30日止六个月，公司收入约为452.7百万港元，较2024年同期下降约1.3% [1] - 公司毛利约为254.6百万港元，较2024年同期下降约8.1% [1] - 公司净亏损约为321.4百万港元，2024年同期净亏损约4.5百万港元 [1] - 每股基本亏损约为5.06港仙，2024年同期每股盈利约0.09港仙 [1] 亏损原因 - 公司净亏损大幅增加主要由于健身业务特许经营表现变化 [1] - 经济前景不明朗和竞争加剧导致业务复苏速度较预期缓慢 [1] - 中国台湾地区联营公司经营困难及资金紧绌 [1] - 预期信贷亏损模式下金融资产减值亏损约159.0百万港元，2024年同期约25.5百万港元 [1] - 无形资产减值亏损约123.9百万港元，2024年同期约13.6百万港元 [1] - 健身业务分部商誉减值亏损约88.4百万港元，2024年同期无此项亏损 [1]

可转债发行情况 - 金威转债网上有效申购数量达871.21亿张 中签率仅0.0024% 成为今年最难抢新券之一 [1] - 约871.21万户投资者参与申购 原股东优先配售比例达83.49% 总计10.79亿元 [1] - 控股股东厦门金达威投资有限公司获配448.60万张 占发行总量34.71% [1][2] 募资用途与战略转型 - 可转债发行规模12.92亿元 是公司近年来最大规模再融资 [1] - 募资投向: 辅酶Q10改扩建项目2.97亿元(占22.98%) 阿洛酮糖和肌醇建设项目4.64亿元(占35.90%) 信息化系统建设1.44亿元(占11.14%) 补充流动资金3.88亿元(占30.02%) [3] - 公司战略从营养原料供应商向食品配料和甜味剂市场跨界 [2][3] 新产品开发风险 - 阿洛酮糖仅完成中试 肌醇仅完成小试 需从零构建生产线和市场渠道 [4] - 阿洛酮糖甜度为蔗糖70% 热量为蔗糖10% 几乎不被人体代谢 可用于饮料、烘焙、乳制品 [4] - 肌醇是食品强化剂 具有维生素B1类似作用 可用于婴幼儿配方粉 [4] - 甜味剂行业竞争激烈 头部企业优势明显 公司作为后来者面临市场不确定性 [4] 财务表现分析 - 2025年上半年营业收入17.28亿元 同比增长13.46% 归母净利润2.47亿元 同比增长90.12% [5] - 2024年收入构成: 营养保健食品19.64亿元(同比+3.67%) 辅酶Q10系列7.26亿元(同比-1.11%) 维生素A系列2.73亿元(同比+27.17%) 其他产品2.77亿元(同比+6.87%) [8][9] 盈利能力变化 - 辅酶Q10毛利率从2020年77.57%下滑至2024年48.2% [10] - 维生素A系列毛利率整体下降 2023年曾为负数 目前35.34%较2020年接近腰斩 [10] - 2024年四季度投产620吨辅酶Q10新产能 但毛利率进一步走低 [13] 债务结构变化 - 今年一季度总负债23.03亿元 同比增长48.74% [14] - 2024年总负债20.74亿元 同比增长46.37% [14] - 短期借款从2023年0.58亿元增至2024年3.66亿元(增幅530.31%) 今年上半年达6.61亿元(增幅252%) [14] - 一年内到期非流动负债2024年增长67.31%至3.06亿元 今年上半年达3.63亿元 [15] - 长期借款2024年增加22.65%至5.38亿元 今年上半年达6.27亿元 [15] 投资活动与扩张 - 2020年至今年上半年投资活动现金流连续四年净流出 累计达13.07亿元 [16] - 2024年完成辅酶Q10 1.5倍扩产改造项目 完成6幢生产车间及1幢员工宿舍楼建设 [16] 商誉与收购风险 - 2024年商誉账面价值5.15亿元 占净资产11.9% [18] - 历史收购共计产生商誉原值11.64亿元 [18] - 对江苏诚信药业全额计提1.45亿元商誉减值 对VitaBest Nutrition计提4.94亿元商誉减值 [19] - Doctor's Best商誉1.55亿美元 Zipfizz商誉3.2亿元 Activ Nutritional商誉2200万元 [20] 汇率风险暴露 - 2024年境外收入25.66亿元 占总收入79.2% [22] - 2022-2024年汇兑收益分别为5464万元、2932万元和1984万元 [22] - 美元降息预期增加可能导致汇兑收益转为汇兑损失 [22]