财务公司基本情况 - 财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构 英文名称为SHANGHAI WAIGAOQIAO GROUP FINANCE CO.,LTD [1] - 公司成立于2015年7月 注册资本100,000万元人民币 其中上海外高桥集团股份有限公司出资70,000万元（占比70%） 控股股东上海外高桥资产管理有限公司出资20,000万元（占比20%） 控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司出资10,000万元（占比10%）[1] - 金融许可证经营范围包括成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务 以及固定收益类有价证券投资 [1][3] 内部控制体系 - 建立由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构 设置决策系统（含风险管理委员会）、执行系统（含信贷审查委员会与投资决策委员会）和监督反馈系统（含审计委员会与审计部门）[2] - 截至2025年6月末共制定106项制度 覆盖公司治理、业务规章、内部控制、财务会计、信息系统及行政人事六大板块 2025年上半年新增1项制度并修订9项制度 [2][4] - 针对结算业务制定《结算业务管理办法》《网上金融服务管理办法》 针对信贷业务制定《综合授信管理办法》《信贷审查委员会工作制度》 针对投资业务制定《固定收益类有价证券投资管理办法》[4][5] 经营管理与风险控制 - 通过信贷审查委员会审议成员单位综合授信方案及金融资产风险分类 通过投资决策委员会审议年度投资策略及季度投资方案 所有审议均遵循集体决策、多数通过原则并记录存档 [5] - 审计稽核部负责对内部控制执行情况、业务财务活动的合法合规性及安全性进行监督检查 发现薄弱环节并提出改进建议 [5] - 建立覆盖主要业务领域的管理信息系统 制定《信息系统安全管理制度》 定期开展应急演练和第三方机构评估 严格管理信息科技外包风险 [6] 财务与监管指标 - 截至2025年6月30日 资产总额762,346.38万元 所有者权益未披露具体数值 总收入加投资收益8,866.50万元 利润总额4,197.62万元 净利润3,231.15万元 [6] - 吸收存款余额649,776.71万元 发放贷款本金余额321,963.90万元 其中上市公司存款余额232,125.44万元 借款本金余额96,800.00万元 [7] - 资本充足率、流动性比例、贷款比例等所有监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [7][9] 业务运营特点 - 坚持"依托集团、服务集团主业"的监管导向 专注资金集中管理和特色金融服务 支持成员单位主业发展 [7] - 存款业务遵循平等自愿原则 资金结算通过网上系统或书面指令实现 保障安全性与数据安全性 [4] - 经营状况良好 未出现资金安全隐患 风险管理无重大缺陷 [7][10]

交易概述 - 公司拟以自有资金约人民币1.43亿元收购上海上实集团财务有限公司10%股权，交易完成后持股比例由30%增至40% [1][2] - 交易对方上实东滩为公司控股股东上海上实的全资子公司，构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][3] - 交易价格以国资备案评估值为准，若备案调整则交易价格相应调整 [3][4] 交易标的财务公司情况 - 财务公司成立于2014年，注册资本10亿元，主营企业集团财务服务，2024年末资产总额117.16亿元，净资产14.31亿元 [6][7] - 2024年实现营业收入1.31亿元，净利润6054万元，自2016年起累计分红2.3亿元 [6][8] - 采用资产基础法评估值为14.33亿元，增值率0.15%，市场法评估值为14.39亿元，增值率0.56% [8][9] 交易定价与支付 - 最终定价采用资产基础法结果，10%股权对应评估值1.43亿元，付款方式为工商变更后14个工作日内一次性付清 [11][12] - 过渡期安排要求上实东滩保持财务公司稳定运营，未经同意不得进行重大资产处置或对外担保 [12][13] 交易审批程序 - 董事会已审议通过议案，关联董事回避表决，过去12个月同类关联交易累计13.9亿元未达净资产5%故无需股东大会审议 [3][4] - 需满足生效条件包括：交易方内部决议、国资评估备案及金融监管审批 [13][14] 交易影响 - 公司将增强对财务公司决策控制力，获得稳定投资回报，财务公司2024年ROE约4.23% [2][6] - 交易不导致合并报表范围变更，不产生同业竞争或资金占用 [15] 历史关联交易 - 2024年参与设立上海上实生物医药二期创投基金出资2.5亿元 [16] - 2025年参与设立上海生物医药并购基金出资10亿元 [17]