交易方案概述 - 德马科技通过发行股份及支付现金方式收购莫安迪100%股权 交易价格为5514741万元[1][2][3] - 标的公司莫安迪主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售 属于通用设备制造业[3] - 本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 且属于关联交易[3] 交易标的评估 - 采用收益法对莫安迪进行评估 评估值为5514741万元 较账面价值增值35859%[3] - 评估基准日为2022年12月31日[3] 支付方式与股份发行 - 交易总对价5514741万元 其中现金对价27573705万元 股份对价27573705万元[3] - 发行价格为186元/股 定价基准日为董事会决议公告日[4] - 发行数量14616877股 新增股份登记后总股本134564116股[6] - 设置分层解锁机制 业绩承诺方股份分三年按30% 60% 100%比例解锁[4] 交易实施进展 - 标的资产已于2023年10月11日完成工商变更登记[6] - 新增股份于2023年10月18日完成证券登记[6] - 独立财务顾问认为交易程序合法有效 符合相关法律法规要求[7] 业绩承诺实现情况 - 业绩承诺方承诺2023-2025年扣非净利润分别不低于488393万元 1026667万元和1648347万元[47] - 2024年标的公司实现扣非净利润1043647万元 累计实现1808482万元[49][50] - 截至2024年末累计实现数超过承诺数1026667万元 已完成前两年业绩承诺[50] 业务整合与发展现状 - 公司坚持全球化战略和创新战略 聚焦智能物流装备主赛道[50][51] - 2024年实现营业收入14574163万元 同比增长529% 净利润925192万元 同比增长563%[56][64] - 海外业务占比2610% 服务全球知名电商和快递客户[57] - 积极布局机器人产业生态 与源络科技等企业达成战略合作[53] - 持续推动数字化转型 部署飞书协同工作平台和天玑智能系统[54][61] 技术研发与创新能力 - 公司拥有684项专利和软件著作权 其中发明专利62项[62] - 持续投入数字化直流电机驱动及控制技术研发[59] - 获得国家知识产权示范企业 国家企业技术中心等多项荣誉[62] 公司治理与内部控制 - 标的公司已成为上市公司全资子公司 在业务 资产 财务 人员等方面实现有效整合[65] - 公司治理结构完善 股东大会 董事会 监事会运作规范[66] - 实际经营情况符合管理层讨论与分析预期[65]