交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天一化学100%股权，发行股份价格为5.83元/股 [1][2] - 交易同步募集配套资金，用于支付现金对价、交易税费、人员安置及标的资产建设项目等 [2] - 交易完成后，天一化学将成为上市公司全资子公司，公司控股股东与实际控制人不变 [2] 收购标的核心优势 - 天一化学是溴系阻燃剂细分领域龙头，国内市场占有率超50%，并拥有扩散渗析膜、电渗析均相膜等打破国外垄断的膜材料技术 [3] - 标的公司业务覆盖阻燃剂、新材料、钾盐、膜材料四大核心板块，是国家首批高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业 [2][3] - 财务数据显示，天一化学2023年、2024年及2025年1-6月营业收入分别为12.83亿元、11.20亿元、6.94亿元，对应净利润分别为0.54亿元、0.71亿元、0.34亿元 [3] 战略协同与发展规划 - 收购旨在构建“氯碱+PVDC新材料+溴系阻燃剂”多极联动发展架构，完善产品矩阵以分散经营风险 [1][5] - 公司自身拥有4.5万吨高端新材料(PVDC)等项目已建设完毕，正办理试生产许可，计划四季度内投运 [6] - 此次重组是公司在传统化工行业转型提质关键期的战略布局，旨在通过业务协同提升经营实力和资产质量 [5][6] 公司当前经营背景 - 公司因2019年底生产厂区整体搬迁，主要产品氯化聚乙烯行业竞争格局被重塑，目前处于产能恢复期，经营成效承压 [4] - 公司依托“离子膜烧碱—副产氯气/CPE、PVDC—副产氢气/双氧水/水合肼”的循环经济链条，具备成本控制能力和产业链抗风险能力 [4]

公司融资计划 - 公司拟通过全资子公司亚星新材料引入战略投资者，融资总金额2.2亿元，其中1.89亿元增加注册资本，3140万元计入资本公积，资金主要用于主营业务支出 [1] - 亚星新材料投前估值为7亿元，融资完成后公司持股比例由100%降至76.08%，仍为控股子公司 [1][2] - 战略投资者包括动能嘉元(投资1亿元)、国运综改(投资8000万元)、国控资本(投资2500万元)、国投资产(投资1500万元) [1] 战略合作目的 - 引入战略投资者旨在优化产业布局，推进PVDC项目建设，优化国有资本结构调整，嫁接省级国有资本资源优势 [2] - 公司表示此举符合整体战略发展规划和长远利益，将促进良性运营和可持续发展 [2] 财务与业绩表现 - 亚星新材料2024年净利润亏损0.72亿元，营业收入4.94亿元 [2] - 公司一季度营业收入1.99亿元(同比上升5.61%)，归母净利润亏损4604.51万元(同比下降31.12%) [3] - 5月12日公司公告计划通过非公开发行债券募集不超过2.2亿元，主要用于偿还有息负债及优化负债结构 [3] 业务与产品结构 - 公司主营业务包括离子膜烧碱、高端新材料(PVDC树脂)、水合肼等化学产品研发与生产 [1] - 目前主营产品为氯化聚乙烯(CPE)、聚氯乙烯(PVC)、烧碱等化工产品及其延伸品 [3] 协议条款 - 协议包含回购条款，触发条件包括PVDC产线未能在2025年底前投产或未签订正式订单、未提供标准审计报告、年化投资收益率低于6%等 [2]