交易方案概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权，包括铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易总作价151,244.52万元 [7][8][10] - 同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 [16][17][19] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，无需业绩补偿承诺 [13][14] 标的资产详情 - 标的资产均为水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44），与上市公司主营业务协同，符合板块定位 [10][12][13] - 采用资产基础法评估，以2025年3月31日为基准日，四家公司股东权益评估值合计170,823万元，增值率40.35%，其中铜湾水电增值44.26%、清水塘水电增值22.05%、筱溪水电增值28.21%、高滩水电增值92.67% [14][50][51] 支付与股份发行安排 - 交易对价55%通过股份支付（83,184.49万元），45%通过现金支付（68,060.04万元） [14][57][58] - 股份发行价格为7.81元/股（除权除息后），预计发行106,510,227股，锁定期36个月，并设自动延期条款 [15][58][60] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20日均价80%及每股净资产，锁定期6个月 [19][63][64] 交易影响分析 - 交易完成后公司水电装机容量及发电量显著提升，2024年归属母公司净利润从6,210.58万元增至20,422.77万元，基本每股收益从0.15元增至0.34元 [24][25] - 总资产从653,498.08万元增至645,903.03万元，资产负债率从9.66%升至43.58% [24][25][38] - 控股股东仍为湖南能源集团（持股比例41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委，股权结构未发生变更 [24] 交易背景与目的 - 响应国家并购重组政策及国企改革要求，提升国有资产证券化率，解决同业竞争问题 [43][46][48] - 落实湖南省能源战略，聚焦清洁能源主业，增强抗风险能力及盈利可持续性 [44][46][47] 审批与程序 - 已获董事会审议通过，尚需国有资产监督管理机构批准、股东会审议、深交所审核及中国证监会注册 [26][27][35] - 交易方案调整（筱溪水电收购比例从95%降至88%）不构成重大调整，已履行相应程序 [20][21]