中国铸造业宏观地位与挑战 - 中国铸件总产量自2000年起连续25年位居世界首位，2024年产量达5075万吨，约占全球总量的45% [1] - 2024年球墨铸铁产量为1395万吨，占全国铸件总产量的27.49% [1] - 行业面临“大而不强”困境，高端铸件合格率与国际先进水平存在差距，核心铸造辅料高度依赖进口 [1] - 《铸造行业“十四五”发展规划》目标为球（蠕）墨铸铁件产量占铸铁件总产量的比例达到47%以上 [1] 球墨铸铁技术与球化剂发展 - 球化及孕育处理是决定球墨铸件质量的核心环节，旨在消除白口化倾向、细化共晶团等 [3] - 球化剂品质关键看三点：致密度、反应稳定性、元素吸收率均匀性，其中镁元素控制是世界性难题 [6] - 公司与南阳飞龙汽车零部件股份公司建立长期合作，后者生产中国约三分之一汽车水泵和四分之一汽车涡壳 [8] - 公司球墨铸铁产品已处于国际第一梯队 [8] 包芯线技术突破与标准化 - 包芯线将球化剂等粉末包裹在0.2-0.6mm厚钢带中，与传统冲入法相比具有残余镁含量稳定、合金消耗量低等优点 [11] - 研发初期面临断线难题，铁水温度高达1500℃，断线导致整炉报废损失达十几万元 [11] - 公司通过自制检测设备将包芯线每米粉重误差控制在3克以内，远优于行业普遍的5克标准 [13] - 公司主持制定《球墨铸铁用球化包芯线》和《铸铁用孕育包芯线》两项行业标准，填补国内技术空白 [16] - 球墨铸铁喂线处理技术于2024年8月被工信部认定为“国际领先水平” [16] 产业链协同与解决方案提供 - 为解决“线机打架”问题，公司自主研发自动喂线机，通过采集上万组数据建立数学模型实现精准控制 [14] - 自动喂线机与高品质包芯线组合成功解决用户痛点，成为中集华骏等头部企业的唯一供应商 [16] - 公司被中国铸造协会认定为“中国铸造用包芯线生产基地” [16] 高端冒口技术攻坚与标准制定 - 在高铁刹车盘研发中，公司自主研发的高端冒口解决了铸件缩孔、缩松缺陷的行业难题 [17][19] - 公司创新提出基于热分析曲线的冒口检测方法，可反推发热值、极燃温度等关键参数 [19] - 2017年公司主导制定《铸造用发热保温冒口套》行业标准，并被认定为“企业标准领跑者” [21] 企业创新模式与行业影响 - 公司推行开放式创新模式，遇到技术问题便寻求专家支持，共同攻克技术难关 [23] - 公司在细分领域的专注与创新，为下游装备制造、汽车、高铁等产业的爆发式增长提供了支撑 [23]

交易概述 - 公司全资子公司江苏有色金属进出口有限公司拟以其持股30%的参股公司南京宁阪特殊合金有限公司股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪特殊金属材料有限公司进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪 [2] - 吸收合并完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销，江苏有色取得合并后江苏宁阪14.365%股权，大阪特殊合金取得85.635%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易价格以评估机构对拟合并标的在评估基准日2024年12月31日的净资产评估值为依据，江苏宁阪实际净资产22,229.74万元，南京宁阪实际净资产14,877.57万元 [2] 交易背景与目的 - 南京宁阪自1995年成立以来主要从事球化剂、孕育剂等特殊合金生产制造业务，在国内中高端市场占有较好市场份额，但因产能无法满足市场需求，于2019年12月投资设立江苏宁阪 [3] - 江苏宁阪依托大阪特殊合金先进生产技术，采用自动化手段，从事特殊合金生产制造业务，实现增产能、扩份额、提效益的目的，提高在特殊合金领域核心竞争力 [3] - 南京宁阪主要生产经营场所所在地功能定位转变为旅游度假区，作为特殊合金生产企业已无法适应当地规划发展，于2023年开始逐渐停产，拟通过吸收合并整合优势资源，降低运营成本、减轻税负、提高管理效率 [3] 交易标的财务数据 - 江苏宁阪2024年12月31日经审计资产总额30,378.42万元，负债总额9,324.18万元，净资产21,054.24万元，资产负债率30.69%，2024年经审计营业收入19,319.00万元，净利润-643.00万元 [6] - 南京宁阪2024年12月31日经审计资产总额14,358.06万元，负债总额57.62万元，净资产14,300.44万元，2024年经审计营业收入1,732.58万元，净利润245.90万元 [6] - 江苏有色2024年经审计资产总额105,655万元，负债总额61,013万元，净资产44,642万元，资产负债率57.75%，营业收入236,986万元，净利润1,008万元 [7][8] 评估方法与结果 - 南京宁阪采用资产基础法评估，股东全部权益价值14,487.53万元，较账面值增值187.09万元，增值率1.31%，其中长期股权投资增值183.28万元，增值率3.05% [11][12][13] - 江苏宁阪采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果22,765.22万元，较账面值增值1,710.99万元，增值率8.13%，其中无形资产增值1,470.21万元，增值率124.65% [27][28] - 专项评估中，南京宁阪商标、软件、机器设备及车辆评估价值174.36万元，无形资产评估价值492.00万元 [16][21] 交易完成后股权结构 - 吸收合并后江苏宁阪注册资本调整为16,505.733万元，江苏有色持股比例14.365%，大阪特殊合金持股比例85.635% [34] - 公司全资子公司江苏有色从通过南京宁阪间接持有江苏宁阪8.148%股权变为直接持有14.365%股权，减少股权层级，优化管理架构 [4] - 江苏有色拟向江苏宁阪委派2名董事，将其作为长期股权投资以权益法核算，提高公司经营管理效率 [4] 审议程序与合规性 - 本次交易已经公司独立董事专门会议、第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第七次会议、第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过 [2][4] - 独立董事认为交易有利于促进公司未来业务发展和资源整合，优化股权结构，定价公允，程序合法，不会影响公司独立性 [45] - 本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形 [45][46]