交易概述 - 公司全资子公司江苏有色金属进出口有限公司拟以其持股30%的参股公司南京宁阪特殊合金有限公司股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪特殊金属材料有限公司进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪 [2] - 吸收合并完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销，江苏有色取得合并后江苏宁阪14.365%股权，大阪特殊合金取得85.635%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易价格以评估机构对拟合并标的在评估基准日2024年12月31日的净资产评估值为依据，江苏宁阪实际净资产22,229.74万元，南京宁阪实际净资产14,877.57万元 [2] 交易背景与目的 - 南京宁阪自1995年成立以来主要从事球化剂、孕育剂等特殊合金生产制造业务，在国内中高端市场占有较好市场份额，但因产能无法满足市场需求，于2019年12月投资设立江苏宁阪 [3] - 江苏宁阪依托大阪特殊合金先进生产技术，采用自动化手段，从事特殊合金生产制造业务，实现增产能、扩份额、提效益的目的，提高在特殊合金领域核心竞争力 [3] - 南京宁阪主要生产经营场所所在地功能定位转变为旅游度假区，作为特殊合金生产企业已无法适应当地规划发展，于2023年开始逐渐停产，拟通过吸收合并整合优势资源，降低运营成本、减轻税负、提高管理效率 [3] 交易标的财务数据 - 江苏宁阪2024年12月31日经审计资产总额30,378.42万元，负债总额9,324.18万元，净资产21,054.24万元，资产负债率30.69%，2024年经审计营业收入19,319.00万元，净利润-643.00万元 [6] - 南京宁阪2024年12月31日经审计资产总额14,358.06万元，负债总额57.62万元，净资产14,300.44万元，2024年经审计营业收入1,732.58万元，净利润245.90万元 [6] - 江苏有色2024年经审计资产总额105,655万元，负债总额61,013万元，净资产44,642万元，资产负债率57.75%，营业收入236,986万元，净利润1,008万元 [7][8] 评估方法与结果 - 南京宁阪采用资产基础法评估，股东全部权益价值14,487.53万元，较账面值增值187.09万元，增值率1.31%，其中长期股权投资增值183.28万元，增值率3.05% [11][12][13] - 江苏宁阪采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果22,765.22万元，较账面值增值1,710.99万元，增值率8.13%，其中无形资产增值1,470.21万元，增值率124.65% [27][28] - 专项评估中，南京宁阪商标、软件、机器设备及车辆评估价值174.36万元，无形资产评估价值492.00万元 [16][21] 交易完成后股权结构 - 吸收合并后江苏宁阪注册资本调整为16,505.733万元，江苏有色持股比例14.365%，大阪特殊合金持股比例85.635% [34] - 公司全资子公司江苏有色从通过南京宁阪间接持有江苏宁阪8.148%股权变为直接持有14.365%股权，减少股权层级，优化管理架构 [4] - 江苏有色拟向江苏宁阪委派2名董事，将其作为长期股权投资以权益法核算，提高公司经营管理效率 [4] 审议程序与合规性 - 本次交易已经公司独立董事专门会议、第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第七次会议、第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过 [2][4] - 独立董事认为交易有利于促进公司未来业务发展和资源整合，优化股权结构，定价公允，程序合法，不会影响公司独立性 [45] - 本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形 [45][46]

吸收合并方案 - 香港公司吸收合并卢森堡公司 卢森堡公司注销且全部资产、负债、业务及人员由香港公司承继 [1][2] - 吸收合并基于税务优势丧失、国资委管理效率要求及欧盟政策变化 原卢森堡公司为收购EKOL税务目的设立 [1] - 合并方式为整体吸收 涵盖全部资产、债权、债务、业务、人员及合同权利 [2] 审批与交易性质 - 董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）无需提交股东会审议 [2] - 不构成关联交易或重大资产重组 符合《公司法》及上市规则 [1][2] 财务数据（单位：人民币万元） - 香港公司2024年末总资产57,989.31万元 2025年6月末降至55,142.10万元 净资产从347.39万元增至472.71万元 [2] - 香港公司2024年净利润319.16万元 2025年上半年净利润88.32万元 [2] - 卢森堡公司2024年末总资产40,039.55万元 2025年6月末微降至39,953.46万元 净资产从-8,493.33万元恶化至-15,045.45万元 [2] - 卢森堡公司2024年净亏损1,139.18万元 2025年上半年净亏损834.76万元 [2] 合并影响与目的 - 优化投资控股体系 缩短管理链条 降低管理成本并提高管理效率 [3] - 对财务状况、经营成果及当期损益无实质性影响 因双方原已纳入合并报表范围 [1][3]

吸收合并方案概述 - 恒力石化董事会于2025年8月15日批准全资子公司恒力炼化吸收合并恒力化工 旨在优化管理架构、提高运营效率、降低管理成本并促进资源整合 [1] - 吸收合并完成后 恒力炼化存续经营 恒力化工依法注销 其全部资产、负债及权利义务由恒力炼化承继 [1] - 本次合并不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东大会审议 [2] 合并双方财务及经营状况 - 吸收方恒力炼化注册资本1759.633亿元人民币 2024年末总资产11347.167亿元 净资产3324.332亿元 年度营业收入22696.919亿元 归母净利润19.818亿元 [2] - 被吸收方恒力化工注册资本457.495亿元人民币 2024年末总资产7057.817亿元 净资产1008.795亿元 年度营业收入4210.814亿元 归母净利润23.691亿元 [5] - 两家公司均为恒力石化全资子公司 财务数据均经审计 [2][5] 合并实施安排 - 合并基准日确定为2025年7月31日 合并后将办理工商注销、资产权属变更等法律手续 [5] - 公司管理层获授权具体办理吸收合并相关事宜 并履行法定程序 [1][5] 合并对公司的影响 - 通过整合子公司资源 预计将提升运营协同效益 优化资源配置结构 [1][5] - 因合并双方原已纳入公司合并报表范围 本次吸收合并不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [5]

中国船舶吸收合并中国重工的重组进展 核心交易条款 - 中国船舶异议股东收购请求权行权价格为30.02元/股，较8月4日收盘价34.04元/股折价11.8% [1][3] - 中国重工异议股东现金选择权行权价格为4.03元/股，较8月4日收盘价4.68元/股折价13.9% [5] - 换股比例为1:0.1335（中国重工:中国船舶），预计发行30.44亿股新股 [9] 交易时间节点 - 股权登记日均为2025年8月12日 [1][5] - 中国船舶股票自8月13日起停牌至申报结果公告日 [1][4] - 中国重工股票自8月13日起停牌至终止上市，8月12日为最后交易日 [5][6] 交易审批进展 - 中国证监会已于7月18日批准注册，同意发行30.53亿股新股吸收合并 [8] - 上交所并购重组委7月4日审核通过，认为符合重组条件 [8] 合并后股权结构 - 存续公司总股本将增至75.16亿股（44.72亿+30.44亿） [9] - 中船工业集团持股26.71%，中国船舶集团合计控制49.29%股权 [9] - 中国重工全部资产、负债及业务将由存续公司承继 [9] 异议股东安排 - 中国船舶异议股东需通过上交所交易系统网上申报，无现场申报 [3] - 中国重工异议股东需通过网下申报并签署股份转让协议 [5][6]

合并交易获批 - 中国船舶工业股份有限公司拟通过发行A股股票方式吸收合并中国船舶重工股份有限公司 本次交易已获得中国证监会注册批复 [1] - 中国证监会同意中国船舶新增3,053,192,530股股份用于吸收合并中国重工 批复有效期12个月 [1][2] - 合并方案需严格按报送上海证券交易所的申请文件执行 相关手续需依规办理 [1][2] 交易执行安排 - 公司董事会将根据证监会批复及股东大会授权 在规定期限内办理本次交易涉及的相关事宜 [2] - 需及时履行信息披露义务 重大事项需及时报告上海证券交易所 [2] - 后续信息以上海证券交易所网站及指定信息披露媒体公告为准 [2]

交易实施情况 - 重庆百货以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份方式吸收合并重庆商社，重庆商社法人资格注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他权利与义务由重庆百货承继 [5] - 交易各方约定以2024年1月31日作为交割日，自交割日起重庆商社全部资产、负债、业务、人员及其他权利与义务转移至重庆百货 [5][6] - 重庆商社的不动产产权、万盛五交化100%股权及知识产权权属变更过户手续已完成，并退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付保证金 [6] - 重庆百货新增注册资本250,658,813元，同时注销重庆商社原持有的重庆百货注册资本208,997,007元，本次吸收合并新增注册资本41,661,806元，新增后注册资本为448,190,271元 [6] - 重庆百货办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，发行250,658,813股有限售条件流通股，同时重庆商社持有的208,997,007股股份已注销，总股本变更为448,190,271股 [7] 承诺履行情况 - 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等承诺方均严格履行关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 [7][8] - 承诺方均严格履行关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 [10][11] - 承诺方均严格履行关于合法合规及诚信情况的承诺 [12] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于认购股份锁定期的承诺，锁定期为36个月 [13] - 承诺方均严格履行关于交易资产权属状况的承诺 [16][17] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融严格履行关于避免同业竞争的承诺 [17] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于规范和减少关联交易的承诺 [18][19] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于保持上市公司独立性的承诺 [21] - 重庆商社、重庆华贸严格履行关于股份减持计划的承诺 [22] - 上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行关于股份减持计划的承诺 [23] - 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 [23] - 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 [24] - 上市公司、物美津融严格履行关于提供现金选择权的承诺 [24] - 重庆商管严格履行关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺 [24][25] - 重庆百货董事、高级管理人员严格履行关于房地产业务合规性的承诺 [25] - 重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴严格履行关于房地产业务合规性的承诺 [25] - 渝富资本严格履行关于不谋求上市公司控制权的承诺 [25] - 物美津融严格履行关于增持上市公司股份的承诺，拟增持不超过4,521,800股 [25][26] - 物美集团严格履行关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺 [26] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于赔偿上市公司相关损失的承诺 [26][27] - 中关村科金严格履行关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺 [27] - 物美集团严格履行关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺 [27][28] - 渝富资本严格履行关于赔偿重庆商管相关损失的承诺 [28] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、重庆商管严格履行关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺 [28] 经营业绩表现 - 2024年公司实现营业收入171.39亿元，同比下降9.75% [29] - 归属于上市公司股东的净利润为12.28亿元，同比增长8.76% [29] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.29亿元，同比增长8.76% [29] - 经营活动产生的现金流量净额为18.99亿元 [29] - 归属于上市公司股东的净资产为96.41亿元 [29] - 总资产为196.41亿元，同比增长2.62% [29] - 基本每股收益为3.00元，同比增长0.33% [30] - 稀释每股收益为2.99元，同比增长0.34% [30] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.52元 [30] - 加权平均净资产收益率为22.59%，增加2.53个百分点 [30] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.75% [30] 公司治理与整合 - 上市公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全完整、合理的法人治理结构及内部控制体系 [30] - 交割日后上市公司积极有序推进对标的资产的整合管控，对万盛五交化、商社大厦、电器大楼和石油路9号房产等资产进行有效整合和用途优化 [30][31] - 对财务、人力、行政党群、安全物管等中后台职能实施集约化管理及流程再造，减少公司和事业部管理层级，促进资源融合，提升管理效率和组织效能 [31] - 整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良好，整合管控效果符合预期 [31]