公司基本信息 - 公司注册名称为成都智明达电子股份有限公司 英文名称为Chengdu Zhimingda Electronics Co, Ltd [2] - 公司住所位于成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号 注册资本为人民币167,627,405元 [2] - 公司系由成都智明达数字设备有限公司整体变更方式设立 于2021年3月2日获证监会批准首次公开发行1250万股 2021年4月8日在上海证券交易所上市 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《保守国家秘密法》及军工事项审查管理办法等法律法规制订 [1] - 公司章程对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力 股东可依据章程起诉公司董事及高级管理人员 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过合法经营提升管理水平与核心竞争力 实现股东权益最大化并创造良好经济社会效益 [3] - 登记经营范围包括电子仪器仪表、计算机软硬件及外设的生产开发销售 以及机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售 [3] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 需依法修改章程并办理登记手续 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数33,750,000股 主要发起人王勇持股44.10%、杜柯呈持股27.00%、张跃持股6.30% [5] - 当前股份总数167,627,405股 均为人民币普通股 未发行其他类别股份 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况经决议后资助总额不得超过已发行股本总额10% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权及会计账簿查阅权等权利 [11] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需遵守国家秘密和商业秘密保护规定 [11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本及不滥用股东权利损害公司利益等义务 [15] 控股股东规范 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 不得占用公司资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [16] - 控股股东质押公司5%以上股份时需维持控制权和经营稳定 并主动告知董事会配合信息披露 [17] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及已作出的承诺 [17] 股东大会运作 - 股东大会为公司权力机构 行使董事选举、合并分立决议、章程修改、重大资产处置等职权 [18][20][21] - 年度股东大会提前20日通知 临时股东大会提前15日通知 通知内容需包含会议时间地点、审议事项及股权登记日等信息 [27] - 股东大会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34][35] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 设董事长和联席董事长各1人 由董事会过半数选举产生 [48] - 董事会行使执行股东大会决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等职权 [49] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 决议需经全体董事过半数通过 [51][52] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在任职、持股、业务往来等影响独立性的关系 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [60] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [58] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [61] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数 [62] - 各专门委员会工作规程由董事会制定 其提案需提交董事会审议决定 [62]