国际化经营能力与海外业务增长 - 公司国际化经营能力持续提升，海外业务增长势头强劲，战略推动海外工程承包模式向"投建营"一体化转型，聚焦环保、索道及清洁能源领域 [1] - 上半年国际工程承包业务生效合同额达9 73亿美元，同比增长36 66%，占2024年全年总量（11 54亿美元）的84 31% [2] - 公司在全球100多个国家和地区设立60余家分支机构，巩固东南亚、南亚、中东等传统区域，并开拓圭亚那、尼加拉瓜等新市场 [2] - 上半年累计新签国际工程合同额达11 26亿美元，在执行项目39个，在手合同余额达95 45亿美元 [3] 重点区域项目开发与协同效应 - 在中亚地区开发哈萨克斯坦江布尔州年产50万吨纯碱厂项目二期、乌兹别克斯坦塔什干和安集延生活垃圾焚烧发电厂等项目 [2] - 在西亚地区签约伊拉克穆萨纳省100床医院建设项目、土耳其图兹湖天然气储库三期等项目 [2] - 在拉美地区实现尼加拉瓜国际机场项目人民币主权商贷融资落地，并推动多个项目生效 [2] - 通过"设计咨询+装备制造+工程承包"全链条协同，签约六个海外医疗项目，并依托北起院技术进军日本高端索道市场 [3] "投建营"战略转型与盈利模式升级 - 2025年第二季度工程投资与运营业务新签合同额达4 75亿美元，包括乌兹别克斯坦塔什干和安集延生活垃圾焚烧发电项目 [4] - "投建营"战略聚焦环保、索道和清洁能源三大领域，通过持有稳定收益的优质运营资产平抑工程承包业务的周期性波动 [4] - 环保领域已形成2个固废处理项目+8个污水处理的资产组合，索道领域新疆阿图什天门索道开工建设实现从0到1的跨越 [4] - 清洁能源领域在乌兹别克斯坦投资两个生活垃圾焚烧发电厂，投产后预计日处理垃圾量合计4000吨，年均上网电量合计7 5亿度，税后内部收益率不低于8% [4] 市场分析与战略机遇 - 公司强大的国际化能力与投建营转型形成双轮驱动，缓释传统工程承包业务的波动风险并打开盈利增长空间 [5] - 在"一带一路"政策深化的背景下，公司迎来战略机遇期，有望持续为投资者创造长期价值 [5]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]