文章核心观点 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请获上交所审议通过 此交易是证监会“并购六条”新政发布后 A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制及首单适用私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的项目 具有标志性意义 [1] - 本次重组旨在整合医药研发生产服务领域的资源 通过收购CRO公司澎立生物 与上市公司原有的培养基及CDMO业务形成协同 以提升公司盈利能力和核心竞争力 [1] - 业内人士认为 此次重组是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能、支持新质生产力发展的典型案例 彰显了政策导向 [1][3] 交易方案与结构 - 交易采用发行股份购买资产方式 交易完成后 标的公司澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 交易创新性地采用了**重组股份对价分期支付机制** 上市公司将依据标的公司后续经营状况分期支付股份对价 并可据业绩完成度调整支付股份数量 这提升了支付灵活性并更好保障了上市公司利益 [1][2] - 交易同时适用了私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期的 **“反向挂钩”政策** 对于重组前持有标的公司股份已满48个月的私募投资基金 其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期缩短为6个月 [1][2] 交易双方业务与协同效应 - 上市公司奥浦迈于2022年在科创板上市 主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务 为国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 双方均属于医药研发生产服务领域 交易有助于发挥协同效应 实现优势互补 [1] 政策背景与市场影响 - 2024年9月24日 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 即“并购六条” 旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [1] - “并购六条”提出了一揽子改革措施 包括提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 以激发市场活力、助力新质生产力发展和加大产业整合支持力度 [3] - 除本次交易落地的分期支付和“反向挂钩”政策外 同行业上市公司间吸收合并等其他政策措施也在逐步落地实施 将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [3]

交易概述 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获得上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易是“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [1] - 该交易同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [1] 交易双方与协同效应 - 奥浦迈主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务 [1] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 双方同属医药研发生产服务领域，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [1] 交易机制与政策意义 - 股份对价分期支付机制依据标的公司后续经营状况分期支付，可根据业绩完成度调整支付股份数量 [1] - 该机制提升了支付灵活性，有利于保障上市公司利益，并绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益 [1] - “反向挂钩”政策规定，若私募投资基金在重组前持有标的公司股份已满48个月，则通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [2] - “反向挂钩”机制旨在推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，促进“募投管退”良性循环 [2] - 该交易是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [1] - “并购六条”相关措施相继落地，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持经济转型升级与高质量发展 [2]

股价表现 - 2025年8月26日收盘价56.40元，较前一交易日下跌1.87元，跌幅3.21% [1] - 当日成交量26747手，成交金额1.50亿元，振幅6.83% [1] 公司业务 - 主营业务包括细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 所属专业服务行业板块，具有专精特新企业资质 [1] 机构调研 - 8月26日披露8月25日接待10家机构调研，包括中泰证券、中信证券、中信建投证券等 [1] - 公司高管在调研中介绍2025年上半年经营情况，虽面临挑战但业务取得重要进展 [1] 资金流向 - 8月26日主力资金净流入1214.82万元，占流通市值0.28% [1] - 近五日主力资金累计净流出2713.09万元，占流通市值0.62% [1]