本报记者 毛艺融 12月8日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"）发行股份购买资产申请获上海证券交易所并购重组委 审议通过。这也是"并购六条"发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制项目，同时也是首单适用私募投资基金投资 期限与重组取得股份锁定期"反向挂钩"政策项目。 泰和泰（深圳）律师事务所合伙人周奋对《证券日报》记者表示，奥浦迈项目具有强烈的示范效应，验证了"并购六条"中 创新机制的可操作性，并向市场明确宣告监管机构已准备好审核和支持此类交易。奥浦迈案例之后，可能会出现对赌条件更复 杂、支付方式更多元、与创新指标挂钩的更精细化的分期支付方案。 示范意义显著 奥浦迈重组项目标志着上市公司并购重组的关键创新机制从政策走向实践，对市场颇具示范意义。据悉，科创板公司奥浦 迈从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）业务，标的公司澎立生物医药技术（上海）股份有限公司主 要从事药物、器械研发临床前研究服务（CRO）业务，交易完成后，有助于发挥协同效应，实现优势互补。 重组股份对价分期支付机制改变了传统并购的风险分配模式。周奋表示，重组股份对价分期支付股份机制实质上是将标的 资产未 ...

交易概述 - 奥浦迈发行股份购买资产计划于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易有望成为A股市场在“并购六条”发布后，首单采用“分期支付机制”支付股份对价的重组案例 [1] 交易双方业务 - 收购方奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务业务，为国家级专精特新小巨人企业 [1] 产业与战略逻辑 - 交易双方均属于医药研发生产服务领域，产业协同效应充分，优势互补 [1] - 并购完成后将形成“培养基+CRO+CDMO”一体化服务平台，旨在满足客户从早期研发到商业化生产的全程需求 [1] - 一体化平台有望提升公司客户一站式服务能力和整体竞争水平 [1] 财务数据对比 - 奥浦迈2024年末总资产为22.72亿元，年度营业收入为2.97亿元，归属母公司股东净利润为2105.23万元 [2] - 澎立生物2024年末总资产为12.16亿元，超过奥浦迈总资产的50% [2] - 澎立生物年度营业收入为3.30亿元，净利润为4515万元，两项财务指标均超过奥浦迈同期数据 [2] 交易影响与意义 - 在“并购六条”发布前，该重组计划因标的资产规模可能被认定为“重组上市”，面临更严格审核和更缓慢流程 [2] - “并购六条”落地后，该交易得以按重大资产重组标准获得审议通过 [2] - 创新的分期股份对价支付方式与业绩承诺条款，旨在降低并购整合效果不及预期对上市公司可能产生的重大负面影响 [2] - 业内人士认为，该项目获通过是落实“并购六条”、适应新质生产力特点、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2] - 该案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2]

奥浦迈重组项目获批的核心意义 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [2] - 该项目是证监会“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [2] - 该项目同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [2] “并购六条”政策背景与导向 - 证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”） [2] - 政策旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - 政策提出激发并购重组市场活力的一揽子改革措施，提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 [4] - 政策旨在助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2][4] 交易双方业务与协同效应 - 奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO） [2] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务（CRO），为国家级专精特新小巨人企业 [2] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈全资子公司，双方同属医药研发生产服务领域 [2] - 此次交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [2] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制大大提升了支付灵活性，能更好保障上市公司利益 [3] - 上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价 [3] - 支付股份数量可根据业绩完成度进行调整 [3] - 该机制有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展 [3] 私募投资基金锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制旨在推动培育“耐心资本”，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组 [3] - 针对在重组前持有标的公司股份已满48个月且无其他禁止性情形的私募投资基金，其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [3] - “反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环 [3] 政策落地与市场影响 - 自“并购六条”发布以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付、“反向挂钩”等政策措施已相继落地 [4] - 其他政策措施也在逐步落地实施 [4] - 相关案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2] - 奥浦迈重组项目被视为落实“并购六条”、适应新质生产力需要、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2]

文章核心观点 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请获上交所审议通过 此交易是证监会“并购六条”新政发布后 A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制及首单适用私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的项目 具有标志性意义 [1] - 本次重组旨在整合医药研发生产服务领域的资源 通过收购CRO公司澎立生物 与上市公司原有的培养基及CDMO业务形成协同 以提升公司盈利能力和核心竞争力 [1] - 业内人士认为 此次重组是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能、支持新质生产力发展的典型案例 彰显了政策导向 [1][3] 交易方案与结构 - 交易采用发行股份购买资产方式 交易完成后 标的公司澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 交易创新性地采用了**重组股份对价分期支付机制** 上市公司将依据标的公司后续经营状况分期支付股份对价 并可据业绩完成度调整支付股份数量 这提升了支付灵活性并更好保障了上市公司利益 [1][2] - 交易同时适用了私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期的 **“反向挂钩”政策** 对于重组前持有标的公司股份已满48个月的私募投资基金 其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期缩短为6个月 [1][2] 交易双方业务与协同效应 - 上市公司奥浦迈于2022年在科创板上市 主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务 为国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 双方均属于医药研发生产服务领域 交易有助于发挥协同效应 实现优势互补 [1] 政策背景与市场影响 - 2024年9月24日 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 即“并购六条” 旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [1] - “并购六条”提出了一揽子改革措施 包括提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 以激发市场活力、助力新质生产力发展和加大产业整合支持力度 [3] - 除本次交易落地的分期支付和“反向挂钩”政策外 同行业上市公司间吸收合并等其他政策措施也在逐步落地实施 将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [3]

交易概述 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获得上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易是“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [1] - 该交易同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [1] 交易双方与协同效应 - 奥浦迈主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务 [1] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 双方同属医药研发生产服务领域，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [1] 交易机制与政策意义 - 股份对价分期支付机制依据标的公司后续经营状况分期支付，可根据业绩完成度调整支付股份数量 [1] - 该机制提升了支付灵活性，有利于保障上市公司利益，并绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益 [1] - “反向挂钩”政策规定，若私募投资基金在重组前持有标的公司股份已满48个月，则通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [2] - “反向挂钩”机制旨在推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，促进“募投管退”良性循环 [2] - 该交易是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [1] - “并购六条”相关措施相继落地，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持经济转型升级与高质量发展 [2]

公司战略与投资 - 阿斯利康正式启用全球研发北京战略中心 [1] - 该中心是阿斯利康全球第六个、在华第二个战略研发中心 [1] - 中心旨在加速药物早期研究成果向临床开发的转化 [1] 合作与伙伴关系 - 阿斯利康宣布与剑桥大学、北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京经济技术开发区管理委员会合作 [1] - 合作将聚合专家与专业能力，在北京和剑桥大学之间建立双向联系 [1] 市场定位与发展愿景 - 公司战略旨在实现“在中国，为中国”以及“在中国，为全球” [1] - 公司将中国视为真正的内部创新源泉 [1] - 公司同时在中国开展外部合作 [1]

欧盟钢铁进口关税提案 - 欧盟计划将钢铁进口关税税率从25%提高一倍至50% [1][3] - 新关税提案旨在与美国的关税水平保持一致 [3][4] - 新规不会设置时间限制，不同于将于明年到期并征收25%关税的现行保障措施 [4] - 提案需获得欧洲议会及欧盟成员国的多数票批准 [6] 市场与行业反应 - 受关税消息刺激，欧洲钢铁股集体大涨，SSAB涨超9%，Outokumpu涨超8%，奥钢联集团涨近6%，安赛乐米塔尔涨超5% [1] - 塔塔钢铁欧洲公司首席执行官表示，高关税壁垒对保护欧洲汽车、电池和风力涡轮机等产业至关重要 [3] - 欧洲汽车工业协会（ACEA）警告该措施可能带来负面影响，并要求将其设为临时措施且允许重新评估 [1][6] - 部分欧盟成员国及行业警告，限制低价进口钢材可能会推高商品价格，加剧通胀 [1][6] 相关经济背景 - 欧元区9月通胀率上升至2.2%，高于8月的2.0% [6] - 德国五大经济研究机构预计2025年德国经济仅小幅增长0.2%，指出结构性弱点依然存在 [6] - 德国副总理兼财政部长表示，美国加征关税的政策对美国的危害甚至超过欧盟 [7] 美国关税政策动态 - 美国政府确认自8月1日起对欧盟进口汽车及汽车产品征收15%的关税 [7] - 美国对进口的所有品牌或专利药品征收高达100%的关税，于10月1日生效 [9] - 美国制药行业警告新关税将阻碍药物研发同时推高药价 [9] - 美国对进口软木木材和木料征收10%关税，对厨房橱柜等征收25%关税，定于10月14日生效 [10]

整体零售业表现 - 2025年八月零售业总销货价值临时估计为303亿港元，较2024年同月上升3.8% [1] - 2025年七月零售业总销货价值修订估计较2024年同月上升1.8% [1] - 2025年首八个月合计零售业总销货价值临时估计较2024年同期下跌1.9% [1] - 2025年八月零售业总销货数量临时估计较2024年同月上升3.2% [1] - 2025年七月零售业总销货数量修订估计较2024年同月上升0.9% [1] - 2025年首八个月合计零售业总销货数量临时估计较2024年同期下跌3.1% [1] - 截至2025年八月底的三个月，经季节性调整的零售业总销货价值临时估计较先前三个月上升0.3% [2] - 截至2025年八月底的三个月，经季节性调整的零售业总销货数量临时估计较先前三个月下跌0.3% [2] - 八月零售业总销货价值同比增长3.8%，是连续第四个月录得增长 [2] 网上零售表现 - 2025年八月网上销售占零售业总销货价值的8.4%，临时估计为26亿港元 [1] - 2025年八月零售业网上销售价值临时估计较2024年同月上升8.9% [1] - 2025年七月零售业网上销售价值修订估计较2024年同月上升13.3% [1] - 2025年首八个月合计零售业网上销售价值临时估计较2024年同期上升3.0% [1] 按零售商类别划分的销货价值表现（2025年八月同比） - 珠宝首饰、钟表及名贵礼物的销货价值上升16.4% [2] - 其他未分类消费品的销货价值上升14.2% [2] - 药物及化妆品的销货价值上升5.0% [2] - 眼镜店的销货价值上升5.7% [2] - 服装的销货价值上升3.1% [2] - 百货公司货品的销货价值上升1.9% [2] - 鞋类、有关制品及其他衣物配件的销货价值上升0.8% [2] - 中药的销货价值上升0.5% [2] - 电器及其他未分类耐用消费品的销货价值上升0.4% [2] - 超级市场货品的销货价值下跌0.8% [2] - 书报、文具及礼品的销货价值下跌1.3% [2] - 食品、酒类饮品及烟草的销货价值下跌3.6% [2] - 家具及固定装置的销货价值下跌3.9% [2] - 汽车及汽车零件的销货价值下跌8.9% [2] - 燃料的销货价值下跌11.4% [2] 未来展望 - 本地消费气氛趋稳，访港游客数字持续增长，为零售业务带来支持 [3] - 政府积极推动旅游业和盛事项目，为零售业务带来支持 [3]

公司股价表现 - 辉瑞股价上涨超过2[1]3% 报24[1]4美元 [1] 公司业务动态 - 美国总统特朗普宣布与辉瑞公司达成药品定价协议 [1] - 公司将自愿通过医疗补助计划以更低价格销售其药物 [1]

股价表现 - 辉瑞股价上涨超过2.3%至24.4美元 [1] 公司事件 - 美国总统特朗普宣布与辉瑞公司达成药品定价协议 [1] - 协议内容为辉瑞将自愿通过医疗补助计划以更低价格销售其药物 [1]