文章核心观点 - 奥浦迈生物科技发行股份购买资产申请获通过，成为“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制及首单适用私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的项目，具有显著的示范效应，标志着关键创新机制从政策走向实践 [1] - 创新机制旨在重构并购市场生态，通过优化风险分配和退出渠道，鼓励私募基金等长期资本积极参与，以活跃并购重组市场，支持科技创新和实体产业整合 [5][7] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制改变了传统并购的风险分配模式，将标的资产未来不确定性的部分风险从上市公司转移给出售方 [2] - 若整合后业绩不达预期，上市公司有权调减甚至终止后续支付，避免了“一次性买断”后业绩变脸、追索困难的困境 [2] - 支付与标的公司未来业绩直接挂钩，允许根据实际经营表现分期并灵活调整股份对价，将交易对方利益与并购后整合深度绑定 [2] - 方案设置了覆盖交易对价及新增商誉的高比例业绩补偿条款，为上市公司提供了动态风险保障 [2] - 未完成业绩的股份对价将不再发行，有效解决了传统模式中业绩补偿义务难以落实的行业痛点 [3] 锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制为私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩” [1][3] - 根据修改后的《重组办法》，私募基金投资期限满48个月的，其在第三方交易中的锁定期由12个月缩短为6个月 [3] - 过往私募基金通过并购重组退出需承受至少12个月的锁定期，资金占用时间长，退出效率低 [3] - 新政策将符合条件的基金锁定期缩短至6个月，大幅加速资本回收速度，提高基金整体回报率 [3] - 该政策为私募基金提供了明确激励，缓解长期投资退出压力，提高长期资金的回收与循环效率 [4] - 通过建立“投资越久、退出越便捷”的市场化激励机制，引导私募基金成为耐心资本，吸引更多长期资金支持科技创新和产业整合 [4] 市场影响与示范效应 - 奥浦迈项目验证了“并购六条”中创新机制的可操作性，向市场明确宣告监管机构已准备好审核和支持此类交易 [1] - 预计未来会出现对赌条件更复杂、支付方式更多元、与创新指标挂钩的更精细化的分期支付方案 [1] - 该案例标志着上市公司并购重组的关键创新机制从政策走向实践，对市场颇具示范意义 [2] - 奥浦迈从事细胞培养基和CDMO业务，标的公司澎立生物从事CRO业务，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补 [2] 并购市场活跃度提升 - 新“国九条”提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场 [5] - “并购六条”和《重组办法》鼓励私募投资基金积极参与上市公司并购重组 [5] - 年初至今，并购已成为私募投资基金战略布局的关键词，不少VC、PE悄然增设并购部门挖掘退出机会 [5] - 各地发起的产业并购基金接连落地，今年以来北京、上海、浙江等地相继设立或启动新基金，规模从数十亿元到百亿元不等，覆盖高端制造、生物医药、半导体等多个赛道 [5] - 例如，上海市国资委今年推动市属企业在多个领域组建了不低于500亿元的国资并购基金矩阵 [5] - 并购与地方政府“并购招商”的新思路形成共振，通过设立并购基金引入优质产业资源，推动区域产业升级 [6] - 上市公司也在密集设立产业并购基金，规模从千万元到百亿元不等，涉及低空经济、集成电路、储能等多个领域 [6] - 例如，南方电网储能股份有限公司9月公告拟共同设立认缴出资10亿元的股权投资基金 [6] 未来展望 - 随着“并购六条”深入实施，在半导体、新材料等战略性新兴产业将涌现更多采用类似灵活工具的产业整合案例 [7] - 期待并购审核流程持续优化、并购支付工具多元化创新，以更好地发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用 [7]

奥浦迈重组项目获批的核心意义 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [2] - 该项目是证监会“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [2] - 该项目同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [2] “并购六条”政策背景与导向 - 证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”） [2] - 政策旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - 政策提出激发并购重组市场活力的一揽子改革措施，提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 [4] - 政策旨在助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2][4] 交易双方业务与协同效应 - 奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO） [2] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务（CRO），为国家级专精特新小巨人企业 [2] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈全资子公司，双方同属医药研发生产服务领域 [2] - 此次交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [2] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制大大提升了支付灵活性，能更好保障上市公司利益 [3] - 上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价 [3] - 支付股份数量可根据业绩完成度进行调整 [3] - 该机制有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展 [3] 私募投资基金锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制旨在推动培育“耐心资本”，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组 [3] - 针对在重组前持有标的公司股份已满48个月且无其他禁止性情形的私募投资基金，其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [3] - “反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环 [3] 政策落地与市场影响 - 自“并购六条”发布以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付、“反向挂钩”等政策措施已相继落地 [4] - 其他政策措施也在逐步落地实施 [4] - 相关案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2] - 奥浦迈重组项目被视为落实“并购六条”、适应新质生产力需要、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2]

文章核心观点 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请获上交所审议通过 此交易是证监会“并购六条”新政发布后 A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制及首单适用私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的项目 具有标志性意义 [1] - 本次重组旨在整合医药研发生产服务领域的资源 通过收购CRO公司澎立生物 与上市公司原有的培养基及CDMO业务形成协同 以提升公司盈利能力和核心竞争力 [1] - 业内人士认为 此次重组是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能、支持新质生产力发展的典型案例 彰显了政策导向 [1][3] 交易方案与结构 - 交易采用发行股份购买资产方式 交易完成后 标的公司澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 交易创新性地采用了**重组股份对价分期支付机制** 上市公司将依据标的公司后续经营状况分期支付股份对价 并可据业绩完成度调整支付股份数量 这提升了支付灵活性并更好保障了上市公司利益 [1][2] - 交易同时适用了私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期的 **“反向挂钩”政策** 对于重组前持有标的公司股份已满48个月的私募投资基金 其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期缩短为6个月 [1][2] 交易双方业务与协同效应 - 上市公司奥浦迈于2022年在科创板上市 主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务 为国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 双方均属于医药研发生产服务领域 交易有助于发挥协同效应 实现优势互补 [1] 政策背景与市场影响 - 2024年9月24日 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 即“并购六条” 旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [1] - “并购六条”提出了一揽子改革措施 包括提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 以激发市场活力、助力新质生产力发展和加大产业整合支持力度 [3] - 除本次交易落地的分期支付和“反向挂钩”政策外 同行业上市公司间吸收合并等其他政策措施也在逐步落地实施 将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [3]

交易概述 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获得上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易是“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [1] - 该交易同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [1] 交易双方与协同效应 - 奥浦迈主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务 [1] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 双方同属医药研发生产服务领域，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [1] 交易机制与政策意义 - 股份对价分期支付机制依据标的公司后续经营状况分期支付，可根据业绩完成度调整支付股份数量 [1] - 该机制提升了支付灵活性，有利于保障上市公司利益，并绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益 [1] - “反向挂钩”政策规定，若私募投资基金在重组前持有标的公司股份已满48个月，则通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [2] - “反向挂钩”机制旨在推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，促进“募投管退”良性循环 [2] - 该交易是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [1] - “并购六条”相关措施相继落地，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持经济转型升级与高质量发展 [2]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]