在资本市场里，借壳上市与类借壳是两类常见操作，但性质大不相同的资本运作手段。近年来，随着 "并购六条" 等政策落地，二者界定逐步清晰，但 实操中究竟如何区分 ？我们梳理了二者的 核心差异 与典型案例 ，大家一起来看看—— 借壳上市（重组上市） 11111 1111 、、、、、、、、什什什什什什什什么么么么么么么么是是是是是是是是借借借借借借借借壳壳壳壳壳壳壳壳上上上上上上上上市市市市市市市市 借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式，取得一家已上市公司（壳公司）的控制权， 随后将自身业务和资产注入壳公司，间接实现上市目的。其本质是"资产证券化"的替代路径，需符 合等同于IPO的审核标准。 22222 2222 、、、、、、、、认认认认认认认认定定定定定定定定借借借借借借借借壳壳壳壳壳壳壳壳上上上上上上上上市市市市市市市市的的的的的的的的标标标标标标标标准准准准准准准准 （一）控制权变更 上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内 ，向收购人及其关联人购买资产，是构成借壳上市的 重要前提条件。 （二）资产注入规模 1、购买的 资产总额 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 ...

中国神华重大资产收购 - 中国神华公告拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产并募集配套资金[1] - 交易涉及十多家公司相关股权 预计交易金额将跻身当前并购交易前列[5] - 公司A股股票自2025年8月4日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[1][3] 沪市大额并购交易趋势 - "并购六条"政策推动下沪市已出现3单千亿级并购：国泰君安976亿元吸收合并海通证券 中国船舶1152亿元吸收合并中国重工 海光信息1160亿元吸收合并中科曙光[5] - 中国神华此次交易有望成为沪市又一例大额并购案例[5] - 政策推动产业整合活力 典型案例落地促进传统行业转型升级[5] 央企产业整合动态 - 2024年9月24日以来多家央企发布重大收购方案 包括中国动力、中化装备等 产业整合和升级成为主流[5] - 中化国际拟收购南通星辰100%股权 扩充工程塑料领域产品布局[6] - 中化装备拟收购益阳橡机和北化机100%股权 聚焦"化工装备+橡胶机械"主业方向[6] - 内蒙华电计划收购正蓝旗风电股权 预计新增新能源装机160万千瓦 构建"风火储"协同发展布局[6]

并购重组市场活跃度提升 - 自"并购六条"发布以来，全市场新增披露重大资产重组项目已达200单，交易活跃度显著提升 [1] - 科创板今年以来新增披露并购交易54单，包含发股/可转债类16单，现金重大类6单，合计占比达到四成 [1] 支付方式多元化 - 支付方式多元化成为本轮并购重组的突出特征，多家公司运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式实施并购 [1] - 多元化支付工具的创新应用有效激活了相关参与主体的并购活力 [1] 高质量产业并购趋势 - 上市公司以高质量产业并购为主线，向新质生产力聚焦 [1] - 一批标志性案例涌现，标志着并购市场活跃度再上新台阶，助力上市公司驶入高质量发展"快车道" [1]

杭叉集团收购国自机器人 - 杭叉集团拟通过控股子公司收购浙江国自机器人技术股份有限公司以提升产品研发能力和完善移动机器人产品矩阵 [1] - 国自机器人曾于2020年启动上市辅导拟科创板IPO [1] 并购重组市场概况 - 今年以来截至7月8日27家A股公司披露收购拟IPO企业计划较去年同期6家大幅增加 [1] - 27家公司的收购计划中2单已实施完成20单仍在进行中5单已失败 [2] - 上市公司收购拟IPO企业数量增多主要得益于"并购六条"政策红利释放、创投机构并购退出需求增强、上市公司产业整合加速以及拟IPO企业估值优势 [1][2][3] "并购六条"政策影响 - "并购六条"从提高支付灵活性和审核效率等六方面出台了一系列举措 [2] - 政策提升了并购重组审核效率例如安徽富乐德科技收购江苏富乐华半导体从受理到通过仅历时6个月 [2] - 政策简化审核流程、创新支付工具并提高对未盈利资产的包容性 [2] - 审核周期大幅缩短流程简化显著提升交易效率 [2] 创投机构并购退出需求 - 部分企业因IPO终止或撤回申请后转向并购退出创投机构积极推动资源变现 [3] - 拟IPO企业因技术门槛或市场预期转向并购此类企业合规基础扎实成为优质并购标的 [3] 上市公司产业整合 - 电子、半导体、CRO等赛道竞争激烈上市公司通过并购可以快速获取技术、市场份额 [3] - 上市公司意向收购拟IPO企业数量增多得益于产业整合加速 [3] 拟IPO企业估值优势 - 部分拟IPO企业的交易估值显著低于可比IPO企业估值水平形成价值洼地 [3] - 多元支付方式如现金+定向可转债降低了交易门槛提升了并购成功率 [3] 标的资产行业分布 - 27家拟收购的IPO企业中19家IPO申请获得交易所受理8家曾进行过上市辅导 [4] - 27家公司多属于科技型企业其中8家为计算机、通信和其他电子设备制造业数量最多 [4] - 软件和信息技术服务业、互联网和相关服务分别有4家、3家 [4] - 标的拟IPO企业科技属性突出多为专精特新企业具备细分领域技术壁垒 [4] 标的资产特点 - 经历过IPO辅导和审核流程后企业治理规范信息披露完整符合上市公司对标的合规性要求 [4] - 多数企业具备较大的业绩规模和成长性例如通过"三年业绩承诺+技术指标对赌"保障上市公司利益 [4]

北交所央企及地方国企概况 - 截至2025年6月23日，北交所央企和地方国企合计27家，占北交所267家上市公司的10.11% [1] - 其中央企6家（实际控制人为国资委、中央国家机关及中央国有企业），地方国企21家（实际控制人为地方国资委、地方国有企业及地方政府） [2] - 27家企业中，11家整体市盈率（PE）超过110倍，8家低于50倍 [1][8] 央企市值及代表企业 - 6家央企总市值476.39亿元，平均每家79.40亿元，3家进入“百亿市值俱乐部”：开发科技（129.11亿元）、曙光数创（113.48亿元）、星图测控（107.85亿元） [4][5] - 星图测控（920116.BJ）为北交所首只“920新代码”央企股票 [4] - 央企上市时间跨度从2020年（富士达）至2025年（星图测控、开发科技） [4][5] 地方国企市值及分布 - 21家地方国企总市值771.54亿元，平均每家36.74亿元，较央企平均值低42.66亿元 [6] - 安徽省与广东省各有3家地方国企，数量最多 [6] - 地方国企中市值最高为吉林碳谷（80.45亿元），最低为宏裕包材（12.68亿元） [7] 财务表现与增长潜力 - 2020-2024年，央企及地方国企营收从156.55亿元增至221.95亿元，复合增速9.12%；2025年一季度营收50.48亿元，同比增长9.43% [8] - 同期归母净利润从18.61亿元增至22.19亿元，复合增速4.50%；2025年一季度归母净利润4.30亿元，同比增长0.44% [8] - 27家企业市值主要分布在20亿-60亿元区间，整体市盈率56.20倍 [8] 政策与市场建议 - 国务院国资委2024年12月发布《若干意见》，要求央企控股上市公司通过并购重组、投资者关系管理等六方面加强市值管理 [9][10] - 开源证券认为低估值央企及地方国企背靠大股东资源，具备扩张潜力，建议关注市盈率低于50倍的8家企业（如开发科技PE 19.40倍、长虹能源PE 26.34倍） [8][10]

科创板改革一周年成效 核心政策与定位强化 - "科创板八条"推出支持硬科技企业上市、优化发行承销制度、再融资、并购重组等一揽子改革举措，推动科创板进入"积厚成势"新阶段 [1] - 明确支持未盈利企业上市标准，西安奕材等4家集成电路企业通过该通道IPO，募资总额超160亿元 [2] - 新上市15家企业中12家为国家级专精特新"小巨人"，募集资金124亿元，覆盖半导体、高端装备等战略性新兴产业 [3] 未盈利企业表现 - 科创板累计支持54家未盈利企业上市，2024年营收达1700亿元（同比+24%），22家企业实现首次盈利摘"U" [2] - 未盈利企业净利润同比缩亏36%，集成电路领域企业（如西安奕材、上海超硅）募资主要用于提升半导体产业链自给率 [2] 发行承销制度优化 - 试点3%高剔比例后完成15单发行，未出现抱团压价现象 [4] - 新股市值配售要求提升至600万元市值门槛，已应用于拉普拉斯等12单发行 [4] - 引入"耐心资本"机制，允许未盈利企业采用约定限售方式，公募基金等8类投资者可自主选择限售档位 [4] 直接融资创新 - "轻资产、高研发投入"标准落地后，9家企业申请适用（生物医药、半导体为主），拟融资250亿元 [6] - 迪哲医药、芯原股份再融资注册生效，晶合集成等2家公司申报科创债拟融资45亿元 [6] - 中国通号科创债发行创央企可续期公司债利率最低纪录，审核周期仅35个工作日 [6] 并购重组活跃度 - 新增并购交易110单（60单已完成），交易额突破1400亿元，海光信息吸收合并中科曙光预计规模超千亿元 [7] - 2024年新增50单交易中20单为重大重组，数量超过2019-2023年总和 [7] - 实现首单定向可转债重组、首单"A控H"等6类创新案例突破 [7] 监管体系完善 - 修订60项公告格式，删除窗口期规定以提升规则适应性 [8] - 上海仲裁委证券仲裁中心2024年受理证券期货类案件占比超40%，争议金额160亿元 [8]

核心观点 - "重组六条"的出台将给并购市场注入确定性预期，释放市场活力，引导上市公司并购重组行稳致远 [1] - "重组六条"背景下上市公司并购重组将呈现六大发展趋势：法治化提高、市场化增强、常态化发展、国际化水平提升、专业化与复杂性增强、并购整合效果成为关键指标 [1][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 上市公司应对策略包括：将并购重组纳入发展战略、建立专业团队、加强合规管理、重视并购整合 [14][15][16][17] 政策演变与市场影响 - 2014年国务院发布优化企业兼并重组意见后，2015年并购重组交易出现"井喷式"增长，被称为"并购元年" [2] - 2015年后监管加强规范，包括修改借壳上市规定、设定IPO被否企业重组上市条件等，使市场进入规范发展期 [2] - 2018年10月起推出一系列改革措施，包括"小额快速"审核、提高配套资金比例、试点定向可转债等，为并购重组"松绑" [3] - 2024年新"国九条"、"科创板八条"、"并购六条"相继发布，推动并购重组交易单数和金额大幅上升 [3] - "重组六条"是"并购六条"内容的法治化体现，包括建立分期支付机制、提高监管包容度、新设简易审核程序等六方面修改 [1] 六大发展趋势 法治化程度提高 - 监管政策将转化为具体法律规范，提高稳定性和可操作性 [5] - "并购六条"中鼓励发展新质生产力、提高审核效率等政策将转化为具体规范 [5] 市场化程度增强 - 从行政主导的"拉郎配"式并购转向市场主体依据规则发起的市场化并购 [6] - 市场经济体制完善和证券市场改革推动市场化程度提升 [6] 常态化发展 - 政策允许符合商业逻辑的跨界并购，建立储架发行与分期支付制度 [7] - 科技进步促使公司持续进行资产重组以保持竞争力 [7] - 上市公司控制权市场活跃，并购重组将成为日常营运常态 [8] 国际化水平提升 - 初期国际化主要体现在引入境外投资者、发行B股、现金收购境外资产 [9] - 2024年《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国投资者成为战略投资者，丰富国际支付工具 [10] - A+H股模式为"出海"战略提供支持，提升国际化水平 [10] 专业化与复杂性增强 - 并购重组涉及控制权变动、资产重组、股份回购、分立等复杂业务 [11] - 需要专业知识储备和周密方案设计，案例显示专业化不足易导致失败 [11] - 交易执行中需多方协调，利益诉求隐晦性增加博弈复杂性 [12] 并购整合效果成为关键 - 程序完成是基础标准，但长期看整合效果才是成败关键 [13] - 收购后整合困难，管理失控或人事纷争易导致业绩下滑 [14] - 需从规划阶段就考虑整合方案及成本 [17] 上市公司应对策略 纳入发展战略 - 并购重组应成为推动高质量发展的常态化手段 [14] - 需将其融入整体发展战略而非仅视为金融工具 [14] 建立专业团队 - 可组建专业团队或与并购基金管理公司等专业机构合作 [15] - 通过委派高管与专业机构对接管理合作过程 [15] 加强合规管理 - 需加强对相关人员的合规培训，防范内幕交易等违法行为 [16] - 违法违规行为可能导致并购重组进程受阻 [16] 重视并购整合 - 需在规划阶段就将整合方案及成本纳入考量 [17] - 整合不力易导致业绩下滑或引发纠纷 [17]

培训基本情况 - 浙商证券作为涛涛车业首次公开发行股票并上市的保荐人，根据相关法规和规则对涛涛车业董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了2025年度持续督导后续培训 [1] - 培训范围符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定 [2] 培训主要内容 - 详细介绍了新公司法主要修订内容及对上市公司的影响、"并购六条"、再融资最新政策、2024年资本市场情况等 [1] - 重点介绍了上市公司并购重组最新政策、并购案例、并购重组关注要点，以及持续督导期间重点关注事项等 [1] 培训实施情况 - 浙商证券选派具有证券、法律、财务专业知识和工作经验的业务骨干进行系统、细致的培训工作 [2] - 培训促使公司培训对象增强法制观念和合规意识，加强理解作为上市公司管理人员在信息披露、股份变动管理等方面的责任和义务 [2] 培训成果 - 公司培训对象认真配合培训工作并积极交流沟通，保证了培训顺利开展 [2] - 培训加强了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中层管理人员对相关法律法规的理解 [2] - 此次培训有助于进一步提升涛涛车业的规范运作水平，取得了良好的效果 [2]

A股并购重组市场热度 - 上周（5月6日至5月10日）24家A股上市公司披露并购重组进展公告 [1] - 年内A股公司发布66单重大资产重组 同比增长144 44% [1] - 证监会正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》 完善"并购六条"配套措施 [1] 并购重组特点 - 产业整合为主流 上市公司围绕主业进行横向或纵向整合 [2] - 科技型企业并购活跃 计算机 通信和其他电子设备制造业13单 软件和信息技术服务业10单 [3] - 国有资本整合加快 央企控股上市公司重组7单 地方国有上市公司重组8单 [3] 审核效率提升 - 今年以来10单重大资产重组上会 9单过会 去年同期仅2单上会 1单过会 [4] - 赛力斯集团重大资产重组从受理到审核通过仅用56天 [4] - 简易审核程序缩短交易周期 推动市场定价更趋理性 [4] 政策支持方向 - 推动重组股份对价分期支付落地 提高对同业竞争和关联交易的包容度 [5] - 新设重组简易审核程序 完善锁定期规则 鼓励私募基金参与并购重组 [5] - 允许分期支付对价缓解企业流动性压力 利好中小型企业收购优质资产 [6]

核心观点 - 报告对宏观经济、策略、固定收益、中小盘等总量研究领域，以及非银金融、地产建筑、银行等行业公司进行分析，指出美联储政策观望等待、国内“以我为主”政策启幕，各行业有不同发展态势和投资机会 [2] 总量研究 宏观经济 - 美联储 5 月 FOMC 会议维持利率在 4.25%-4.5%区间，缩表按原计划执行，认为失业率和通胀率上升风险提升，鲍威尔表态中性，首次降息或在 3 季度且幅度可能超 25bp，短期内市场风险偏好或维持但需面对关税政策压力 [6][7][8] - 5 月 7 日国新办发布会释放“以我为主”积极信号，货币“双降”体现前瞻性与主动性，结构性工具精准“护航”，稳资本市场态度坚决，地产政策有待加码，更多增量政策“蓄势待发” [12][13][14] 策略 - 社会服务行业聚焦“悦养身心”需求，潮玩、健康饮食与效率、美丽、旅游等领域有投资机会，技术变革下 AI 在消费、教育等领域落地，出行消费兼具韧性与成长性 [19][20][21] 固定收益 - 一揽子稳增长政策有利于中美经贸会谈，降息重点是“宽财政、宽信用”，资金利率有待观察，债市或出现 2025 年第二次“自我校正”，看好转债 2025 年上涨行情 [26][29][31] 中小盘 - “并购六条”发布后，监管机构与地方政府助力开启新一轮并购政策周期，交易标的与方案创新推动并购重组浪潮，国资整合与科技并购孕育投资机会 [35][36][37] 行业公司 非银金融 - 稳股市政策加码利好非银金融板块，券商及多元金融板块经纪与投资业务支撑业绩增长，零售优势强、股息率高的头部券商性价比突出，保险板块负债端稳健、资产端有 beta 催化 [40][41][42] 地产建筑 - 2025 年 1 - 4 月百强房企销售同比收缩，各梯队销售金额同比下降、门槛均值降低，保利销售规模保持第一，建发华发单月销售表现靓眼，预计后续政策积极温和 [44][45][46] 银行 - 央行等三部门推出一揽子金融支持政策，降准维持宽信用预期、内涵丰富，降息兼具纾困意图，结构性工具指导意义大，银行兼具红利与复苏属性 [49][50][52] 食品饮料 - 食品饮料年初至今跑赢大盘，零食板块表现较好，宏观经济向好但微观产业承压，投资机会转向白酒配置和大众品三条主线布局 [56][57][60] 煤炭开采 - 永泰能源煤价下行电力成本受益，海则滩煤矿投产有望打开成长空间，2025 年延续回购回报投资者 [62][63][64] - 上汽集团 2024 年业绩受通用减值影响下滑，2025Q1 销量回暖，“大乘用车 + 合资 + 海外”业务发力，电动智能化转型加速 [68][69][70] - 山煤国际 Q1 降本对冲量价下跌影响，煤炭产能有序释放，高分红凸显配置价值 [72][73][74] - 盘江股份 Q1 煤炭量价齐跌致业绩承压，电力业务量价齐升，煤炭产能增量可期，煤电新能源项目稳步推进 [76][77][79] 中小盘 - 奥普特短期业绩承压，下游需求分化致收入波动，机器视觉行业前景广阔，AI 及新品类布局助力成长 [81][82][83] - 青鸟消防 2025Q1 业绩短期承压，工业与海外业务高速增长，多维业务协同赋能向“百亿 +”规模目标迈进 [85][86][87]