交易概述 - 奥浦迈发行股份购买资产计划于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易有望成为A股市场在“并购六条”发布后，首单采用“分期支付机制”支付股份对价的重组案例 [1] 交易双方业务 - 收购方奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务业务，为国家级专精特新小巨人企业 [1] 产业与战略逻辑 - 交易双方均属于医药研发生产服务领域，产业协同效应充分，优势互补 [1] - 并购完成后将形成“培养基+CRO+CDMO”一体化服务平台，旨在满足客户从早期研发到商业化生产的全程需求 [1] - 一体化平台有望提升公司客户一站式服务能力和整体竞争水平 [1] 财务数据对比 - 奥浦迈2024年末总资产为22.72亿元，年度营业收入为2.97亿元，归属母公司股东净利润为2105.23万元 [2] - 澎立生物2024年末总资产为12.16亿元，超过奥浦迈总资产的50% [2] - 澎立生物年度营业收入为3.30亿元，净利润为4515万元，两项财务指标均超过奥浦迈同期数据 [2] 交易影响与意义 - 在“并购六条”发布前，该重组计划因标的资产规模可能被认定为“重组上市”，面临更严格审核和更缓慢流程 [2] - “并购六条”落地后，该交易得以按重大资产重组标准获得审议通过 [2] - 创新的分期股份对价支付方式与业绩承诺条款，旨在降低并购整合效果不及预期对上市公司可能产生的重大负面影响 [2] - 业内人士认为，该项目获通过是落实“并购六条”、适应新质生产力特点、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2] - 该案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2]

政策与机制创新 - 本次奥浦迈重组项目过会是落实"并购六条"、强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [1] - 该项目是"并购六条"发布以来A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [3] - 该项目是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期"反向挂钩"政策的项目 [3] 交易结构与支付安排 - 股份对价分期支付机制可提升支付灵活性，更好保障上市公司利益 [1] - 上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价，并可根据业绩完成度调整支付股份数量 [1] - 这一股份对价分期支付机制，为上市公司提供了一种更为灵活的并购支付方式，有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展 [1] 项目进展 - 12月8日，奥浦迈发行股份购买资产申请获上交所并购重组委审议通过 [3]

奥浦迈重组项目获批的核心意义 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [2] - 该项目是证监会“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [2] - 该项目同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [2] “并购六条”政策背景与导向 - 证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”） [2] - 政策旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - 政策提出激发并购重组市场活力的一揽子改革措施，提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 [4] - 政策旨在助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2][4] 交易双方业务与协同效应 - 奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO） [2] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务（CRO），为国家级专精特新小巨人企业 [2] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈全资子公司，双方同属医药研发生产服务领域 [2] - 此次交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [2] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制大大提升了支付灵活性，能更好保障上市公司利益 [3] - 上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价 [3] - 支付股份数量可根据业绩完成度进行调整 [3] - 该机制有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展 [3] 私募投资基金锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制旨在推动培育“耐心资本”，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组 [3] - 针对在重组前持有标的公司股份已满48个月且无其他禁止性情形的私募投资基金，其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [3] - “反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环 [3] 政策落地与市场影响 - 自“并购六条”发布以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付、“反向挂钩”等政策措施已相继落地 [4] - 其他政策措施也在逐步落地实施 [4] - 相关案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2] - 奥浦迈重组项目被视为落实“并购六条”、适应新质生产力需要、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2]

文章核心观点 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请获上交所审议通过 此交易是证监会“并购六条”新政发布后 A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制及首单适用私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的项目 具有标志性意义 [1] - 本次重组旨在整合医药研发生产服务领域的资源 通过收购CRO公司澎立生物 与上市公司原有的培养基及CDMO业务形成协同 以提升公司盈利能力和核心竞争力 [1] - 业内人士认为 此次重组是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能、支持新质生产力发展的典型案例 彰显了政策导向 [1][3] 交易方案与结构 - 交易采用发行股份购买资产方式 交易完成后 标的公司澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 交易创新性地采用了**重组股份对价分期支付机制** 上市公司将依据标的公司后续经营状况分期支付股份对价 并可据业绩完成度调整支付股份数量 这提升了支付灵活性并更好保障了上市公司利益 [1][2] - 交易同时适用了私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期的 **“反向挂钩”政策** 对于重组前持有标的公司股份已满48个月的私募投资基金 其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期缩短为6个月 [1][2] 交易双方业务与协同效应 - 上市公司奥浦迈于2022年在科创板上市 主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务 为国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 双方均属于医药研发生产服务领域 交易有助于发挥协同效应 实现优势互补 [1] 政策背景与市场影响 - 2024年9月24日 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 即“并购六条” 旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [1] - “并购六条”提出了一揽子改革措施 包括提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 以激发市场活力、助力新质生产力发展和加大产业整合支持力度 [3] - 除本次交易落地的分期支付和“反向挂钩”政策外 同行业上市公司间吸收合并等其他政策措施也在逐步落地实施 将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [3]

交易概述 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获得上海证券交易所并购重组委审议通过 [1] - 该交易是“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [1] - 该交易同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [1] 交易双方与协同效应 - 奥浦迈主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 [1] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务 [1] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司 [1] - 双方同属医药研发生产服务领域，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [1] 交易机制与政策意义 - 股份对价分期支付机制依据标的公司后续经营状况分期支付，可根据业绩完成度调整支付股份数量 [1] - 该机制提升了支付灵活性，有利于保障上市公司利益，并绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益 [1] - “反向挂钩”政策规定，若私募投资基金在重组前持有标的公司股份已满48个月，则通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [2] - “反向挂钩”机制旨在推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，促进“募投管退”良性循环 [2] - 该交易是落实“并购六条”、强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [1] - “并购六条”相关措施相继落地，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持经济转型升级与高质量发展 [2]

文章核心观点 - 自2024年9月“并购六条”发布以来，A股要约收购市场活跃度大幅提升，2025年以来要约收购事件数量创2019年以来7年新高，并呈现出行业分布广泛、产业整合导向凸显等新特征 [8][9] - 要约收购对标的公司股价短期提振效果显著，公告后20个交易日平均涨幅接近25%，远超同期市场表现，并能优化公司股权结构、提升财务质量与市值 [15][16] 要约收购市场整体趋势与规模 - 截至2025年11月26日，A股市场年内共披露19起要约收购事件，其中上市公司作为目标方的案例有15起，两者均创下2019年以来新高 [9] - 近十年（2016-2025年）全部要约收购事件数量在2018年达到峰值29个，随后波动，2025年以来已发生11起 [1] - 上市公司被收购事件数量在2018年达到峰值21个，2025年以来已发生8起 [1] 推动要约收购回暖的主要因素 - 资本市场高质量发展阶段，上市门槛提高，推动未上市企业通过收购控制权“曲线上市”，部分交易因股份占比超30%触发要约收购 [10] - “并购六条”鼓励私募股权基金以产业整合为目的收购上市公司控制权，催生了多宗与新质生产力相关的收购交易 [10] - 宏观形势下，地方国资通过收购上市公司控制权开展产业组织与资本运作 [11] - 部分上市公司原实控人持股比例较高，在出让控制权时，收购方易触发要约收购 [11] 2025年以来要约收购的新特征 - **行业分布广泛**：参与要约收购的上市公司分布于14个申万行业，创2019年以来新高，医药生物、石油石化、机械设备等行业较多，农林牧渔、纺织服饰为近年来首次出现 [12] - **出现首例B股反向收购A股案例**：伊泰B股以自有资金全款支付方式收购*ST新潮，交易结构创新为后续类似交易提供模板 [12][13] - **产业整合导向凸显**：聚焦产业链上下游整合的案例占比显著提升，契合“并购六条”精神，例如智元恒岳收购上纬新材旨在发挥科技创新企业整合产业链资源的优势 [13] - **对中小股东保护意识强化**：要约价格较首次公告日前30个交易日加权均价存在溢价的案例占比近七成，创2021年以来新高，平均溢价率超过7% [13] 要约收购的市场表现（股价影响） - 以首次公告日为基准日（T日），标的公司股价在T日平均涨幅超过3.5%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.1% [15] - 公告后20个交易日（T+20），标的公司平均涨幅接近25%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.5% [15] - 典型案例：天普股份在2025年8月22日披露要约收购后，股价连续15个一字涨停，T+20日累计涨幅超过245% [15] 要约收购对标的公司的影响（财务与股权） - **市值提升**：要约收购首次公告日，标的公司平均市值约为88亿元，截至2025年11月26日，平均市值超过117亿元，增幅超过30% [16] - **盈利能力改善**：收购前一年，标的公司平均净利润为2.35亿元，收购完成后次年增至3.26亿元，增幅接近40% [16] - **现金流改善**：标的公司现金流净额从收购前一年的平均5.40亿元，增至收购后次年的6.19亿元，增幅接近15% [3][16] - **负债率下降与股权集中度提高**：标的公司平均资产负债率从收购前一年的48.35%下降至收购后次年的40.75%，第一大流通股东持股比例均值从33.50%提升至39.70% [3][16] 2025年部分要约收购案例列举 - 荃银高科：中种集团拟要约收购20%股份，为2019年以来A股农林牧渔行业首例 [8] - 上纬新材：智元恒岳拟收购37%股份 [4] - 天普股份：中昊芯英拟收购25%股份 [4] - *ST新潮：伊泰B股拟收购51%股份 [6] - 申科股份：深圳汇理拟收购57.73%股份 [6]

政策环境与市场动态 - 上海证券交易所首次在国际投资者大会中设立并购论坛，吸引了高盛、淡马锡、KKR等全球投资巨头参与，旨在探讨在“并购六条”政策红利下引入境外资本的新路径[2] - 自去年9月“并购六条”发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138%[3] - 政策被评价为恰如其分地引领市场释放潜力，推动并购市场呈现交易量价齐升、控制权交易与资产重组双线繁荣的态势[4] 并购交易的结构性特征 - 在115单重大资产重组中，半数为科技类并购，同比增长287%，标的资产集中于新兴产业和未来产业[3] - 传统产业通过并购同行业或上下游资产加大产业整合力度，寻求转型升级和第二增长曲线[3] - 以半导体行业为例，近年来并购十分活跃，重大交易占全市场比重超两成[5] 国际资本的参与与视角 - 新《战投管理办法》发布以来，外资已累计参与沪市十余单股份发行，并购市场成为连接国内国际两个市场的桥梁[4] - 国际投资者认为中国资本市场正值良好投资时机，特别指出医疗行业因老龄化推动创新而具有吸引力，消费行业也存在巨大机会[8] - 国际资本呼吁政策进一步发力，例如破除地域保护与行业壁垒、完善职业经理人市场培育机制，以支持形成龙头企业[10] 并购基金的角色与发展趋势 - 并购基金在资本市场中的角色愈发重要，不仅作为资金提供方，还通过提供专业投资和管理服务帮助企业实现价值提升和产业整合[4] - 中国并购基金行业将进入黄金发展期，并购成为推动产业升级、盘活存量资产的重要力量，其投后管理涵盖财务系统、资本结构、组织架构等多方面[8] - 未来可能出现一级市场并购整合与二级市场退出的良性循环模式，即并购基金将标的企业培育为优质资产后，由现金储备充沛的上市公司收购作为退出渠道[9] 不同产业的并购驱动与机遇 - 科技公司正运用并购实现技术升级与市场扩张，随着在人工智能、量子信息、生物技术等未来产业加速布局，并购驱动的技术升级正在多个领域形成DeepSeek时刻[5] - 传统产业如纺织、轻工、钢铁、石化等正成为科技创新与产业创新融合的主战场，上市公司通过并购强化主业、加快转型以应对业绩与估值压力[6] - 行业龙头企业通过战略性并购实现从简单规模扩张到产业链整合与全球化布局，进一步拓宽核心竞争力的护城河[6] 国有资本与跨境并购动态 - 国有资本通过先导基金、母基金围绕上海3+6重点产业进行并购布局，既保证产业方向契合国家战略，又坚持市场化运作[9] - 中国企业海外并购呈现多维度演进特征，国有企业与民营企业双轮驱动格局凸显，在“一带一路”倡议下，国企持续全球战略布局，民企出海势头强劲[8]

并购市场新趋势 - 并购市场正展现出显著新发展趋势，创新企业积极运用并购手段构建完整产业价值生态链以实现上市目标[3] - 并购成为企业获取前沿技术的有效途径，并通过借壳上市、换股并购等方式拓宽上市路径[3] - 跨界并购成为企业创新发展重要利器，并购重组活跃度反映资本市场活力并预示中国经济进行深层次结构性重塑[3] - 并购重组已超越简单资本运作层面，成为推动产业整合与经济转型升级的核心引擎[4] - 在产业重组中国资国企要发挥主导作用，同时注重加强国企与民企合作，特别是在发展战略性新兴产业方面需建立新机制发挥双方优势[4] “并购六条”政策影响 - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》核心在于恢复市场化和法治化基本常识[4] - 新政策放宽并购标的条件，允许上市公司开展跨行业、跨领域并购，打破产业壁垒并为企业开辟新增长路径[4] - 政策鼓励通过并购重组实现陷入困境但具发展潜力资产的转型发展[4] - 审核流程通过简化手续、提升效率显著缩短并购周期，降低企业时间成本[5] - 监管层提高对创新性、探索性并购项目容忍度，给予适度容错空间，支持符合战略发展方向的企业先行先试[5] - “并购六条”为并购活动提供更宽松政策环境，为新一轮经济周期启动注入强大动力[5] 理财市场发展前景 - 中国理财市场规模在2024年已达29.95万亿元，预计2025年将突破32万亿元，2026年有望攀升至45万亿元[7] - 在宏观经济增速预计保持5%左右背景下，银行理财市场仍具备较大增长潜力[7] - 投资者对理财产品选择方向发生实质性改变，传统稳健型固收类产品吸引力下降，更多投资者主动寻求多元化、非标准化、更高收益资产配置[7] - 权益类、混合类及主题类理财产品逐渐获得市场青睐，投资者风险偏好正从低风险向适度分散风险、追求长期稳健收益理念转变[7] - 银行理财产品净值波动性增强，逐步挤出“刚兑”预期，投资者风险意识显著提升[7] 资产管理业务定位 - 资产管理业务必须坚持受托人定位，积极推动明确信托法作为资产管理业务上位法，并加强与证券法、基金法协同[7] - 资产管理公司开展融资类业务要坚守受托人定位，以提供服务为前提获取受托报酬，而不是以赚取利差为收入来源[8] - 业务领域要重点开展投向科技创新企业、中小微企业、绿色金融等领域的资产管理业务[8] - 资产管理具有将间接融资转化为直接融资，将债务投资转化为权益投资的重要作用[8]

并购支付方式新趋势 - 定向可转债作为一种兼具“债底保护+股性弹性”的新支付方式，在A股并购重组中受到越来越多上市公司青睐，今年以来已有16家A股公司公告拟采用发行股份、定向可转债及现金组合方式进行并购 [1] - “并购六条”政策鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具以增加交易弹性 [1] - 相比传统现金支付的高财务压力和纯股份支付可能导致的股权过度稀释，定向可转债能同时满足交易对手对本金安全的需求和通过转股分享企业成长红利的需求 [1] 市场动态与案例进展 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目已落地，成为“并购六条”发布后首单运用定向可转债的重组项目 [2] - 华海诚科相关项目已获证监会注册批复，领益智造相关项目已获交易所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 长鸿高科、华海诚科、光库科技、信邦智能等多家公司在近期发布拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式进行并购的公告或进展 [2] 定向可转债的优势分析 - 对上市公司而言，定向可转债不会立即转为股份，有助于延缓现有股东控制权被稀释的速度，其低利率相比其他融资方式成本更低，且不会立即消耗大量现金，可缓解现金流压力 [3] - 定向可转债为上市公司提供了更灵活的资本运作手段，其灵活的设计和较低的融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同 [3][6] - 转股安排能吸引长期资本参与，为交易提供稳定的资金支持，同时平衡交易双方风险收益，减少因市场波动导致的交易失败 [6] 科技行业的应用偏好 - 在发布相关公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主，显示科技行业更倾向于运用定向可转债进行支付 [4] - 例如，科创板公司华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，并募集配套资金不超过8亿元 [4] - 科技行业具有轻资产、高研发投入特点，传统估值方法难反映其价值，定向可转债允许差异化定价，其债性提供价值支撑，股性令投资者享受未来成长收益，适合解决估值分歧和控制波动率 [5] 对并购市场的积极影响 - 在“并购六条”支持下，定向可转债等创新工具的使用显著提高了并购重组交易效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险，促进交易达成 [6] - 定向可转债提升了并购市场的活力和效率，促进了产业整合，有助于提升公司质量 [6]

控制权交易市场趋势 - “并购六条”政策落地一年后，新披露控制权交易达118起，较前一年实现翻倍以上增长[2] - 控制权交易中采用协议转让方案的比例超过80%[2] - 截至2025年9月24日，“并购六条”后交易中已完成的比例近40%（46家次）[2] 卖方特征 - 控制权变更标的公司中，市值在30亿元以下的占比超40%（48家次）[3] - 标的公司营收低于5亿元的比例为32.2%（38家次），归母净利润亏损的比例为51.7%（61家次）[3] - 科创板控制权交易日益活跃，已发生8起案例[3] 买方特征与模式 - 民营企业作为买方的控制权交易占比超60%（65家次）[4] - 超4成交易估值在30亿元以下（39家次），超2成交易估值溢价率在20%以上（22家次）[4] - “国资+产业资本”买壳模式兴起，出现多例如海川智能、菲林格尔等案例[4] - 一级市场独角兽/准独角兽企业收购上市公司案例已有6例，如哈啰集团收购永安行[4]