并购交易进展 - 三佳科技拟以1.21亿元现金收购众合半导体51%股权 交易附带业绩承诺 2025-2027年累计净利润不低于6000万元 未达标则现金补偿 [1] - 收购完成后 标的公司剩余49%股权的三家持有方将全部质押股权 作为业绩补偿的债务履约担保 [1] - 证券部回应质押股权与业绩承诺匹配性问题 称协议和监管部门已考虑 细节待股东大会审议 [1] 收购标的与估值 - 众合半导体主营半导体封装设备及配套模具 成立于2022年6月 注册资本1303.85万元 [2] - 标的公司评估值2.38亿元 较账面所有者权益增值1.53亿元 增值率181.27% [3] - 2023年标的净利润-42.18万元 2024年扭亏为盈至234.12万元 [5] - 质押股权按资产基础法估值6034.93万元 收益法估值1.17亿元 [5] 公司控制权变更 - 2024年1月合肥创新投受让17.04%股份成为控股股东 实控人变更为合肥市国资委 [2] - 2024年3月董事会改组 6名候选人中4人来自合肥国资委下属企业 [2] 业绩承诺细节 - 标的公司承诺2025-2027年扣非归母净利润分别不低于1150万元/2000万元/2850万元 [4] - 业绩承诺方包括法定代表人纵雷及第一大股东国之星半导体 [4] 人员关联性 - 众合半导体法定代表人纵雷曾任职三佳科技控股子公司三佳山田副总经理 [6] - 其他多名股东或员工曾就职于三佳科技体系 均未签订竞业禁止协议 [6] 战略协同 - 三佳科技为半导体塑封设备企业 收购同领域标的旨在优化资源配置并提升市占率 [2]

交易概述 - 三佳科技拟以现金方式收购众合半导体51%股权，交易对价为12,138万元人民币 [1][2] - 交易对方包括十月新兴、恒晟二号等10家机构及自然人股东 [2][4] - 交易目的为整合半导体塑封设备领域资源，提升市场占有率和研发创新能力 [2] 标的公司情况 - 众合半导体主营半导体封装设备及配套模具研发生产，核心产品包括全自动塑封系统、切筋成型系统等 [7] - 2024年营收11,983万元（YoY+14.32%），净利润234万元（2023年亏损42万元） [10] - 截至2024年底总资产24,612万元，净资产8,391万元，资产负债率65.91% [10] 交易定价依据 - 采用收益法评估标的公司股东权益价值为23,800万元，较账面价值增值15,685万元（+193.18%） [11][12] - 51%股权对应评估值12,138万元，与交易价格一致 [12][13] - 资产基础法评估增值率15.68%，收益法评估结果较资产基础法高11,484万元 [11] 交易协议要点 - 支付分三期完成：首期40%（4,855万元），二期60%/50%（7,099万元），三期10%（183万元） [15] - 业绩承诺方承诺2025-2027年累计净利润不低于6,000万元，差额部分现金补偿 [19][20] - 交割后标的公司设董事1名（三佳科技委派），总经理由原团队推荐 [20][21] 交易影响 - 标的公司将纳入三佳科技合并报表范围，预计增强上市公司在半导体设备领域的核心竞争力 [22] - 收购资金来源于自有及自筹资金，不会对财务状况产生重大不利影响 [22]