公司经营与战略 - 公司股东、经营管理层及上下全员心系公司 [2] - 公司将一如既往地致力于聚焦主业 [2] - 公司争取发展好公司 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年11月14日召开2025年第五次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》及取消监事会等多项议案 [1][2][5][11] - 公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》等法规，决定不再设置监事会，其原有职权将由董事会审计委员会行使 [11] - 此次取消监事会的治理结构调整不会对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响 [11] 董事会及管理层变动 - 公司董事夏军先生于2025年11月13日因公司治理结构调整辞去董事职务，辞职后将继续在公司担任其他职务 [14] - 公司于2025年11月14日召开职工代表大会，选举夏军先生为第九届董事会职工代表董事，其任期至第九届董事会届满 [15][17] - 夏军先生当选职工代表董事后，公司董事会中兼任高管及由职工代表担任的董事人数符合相关法规要求，未超过董事总数的二分之一 [16] 股东大会基本情况 - 本次临时股东大会由公司董事长裴晓辉先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定 [3] - 公司在任董事9人，出席6人；在任监事5人，均因公未能出席本次会议 [4] - 本次股东大会的召集、召开程序及表决结果经安徽天禾律师事务所见证，确认为合法有效 [6][7][8]

公司治理变动 - 三佳科技于11月14日晚间发布公告[1] - 选举夏军先生为公司第九届董事会职工代表董事[1]

公司治理结构变更 - 三佳科技宣布不再设置监事会[2] - 监事会原有职权转由董事会审计委员会行使[2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[2]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东召集与提案 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8][10] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期、取消与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 费用与表决权 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] 投票权征集与制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[27] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[34] 决议撤销与监督 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[35] - 公司董事长对股东会决议事项执行情况督促检查，必要时可召集董事会听取汇报[39] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[41] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[41] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[42] 公告与规则 - 公告或通知等指在符合规定媒体和上交所网站公布信息披露内容[44] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[44] - 规则修订权属股东会，解释权属董事会[45] - 规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议通过之日起执行[45] - 规则条款与法律、法规或《公司章程》冲突时按后者规定执行[45]

公司基本信息 - 公司于2001年11月7日获批首次发行2500万股人民币普通股，2002年1月8日社会公众股在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为15843万元[7] - 公司成立时获批发行普通股3780万股，铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司持股3410.00万股，占比90.22%[16] - 公司已发行股份数为15843万股，股本结构为普通股15843万股，其他类别股0股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事三分之二以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 公司董事等5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，特殊情况除外[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会未在30日内执行，股东可起诉[27] - 股东对股东会、董事会决议，可在决议作出60日内请求法院撤销瑕疵决议[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[38][39] 控股股东责任 - 公司控股股东等应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[43] - 公司控股股东等不得滥用控制权、占用资金、泄露信息等损害公司和股东权益[44] - 公司控股股东等指示董高损害公司或股东利益，与董高承担连带责任[45] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内总额占公司最近一期经审计总资产30％以上的购买、出售资产事项[49] - 股东会审议现有主业改造、扩建项目投资总额占公司最近一期经审计净资产10％以上的投资项目[49] - 股东会审议对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计净资产超过15％的投资项目[50] 担保审议事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[54] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[54] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[54] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[56] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[67] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[112] - 董事会审议批准公司在一年内总额占公司最近一期经审计的总资产3％以上，不满30％的购买、出售资产事项[114] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[120] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[130] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[130] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] 公司高管规定 - 公司设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员[146] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[149] - 离任高级管理人员对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务在任期结束后5年内有效[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[158] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上时不再提取[158] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[164] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，相关制度经董事会批准后实施并对外披露[167,168] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[173] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[174]

董事会审批权限 - 批准一年内总额占公司最近一期经审计总资产3%以上、不满30%的购买或出售资产事项[2] - 批准现有主业改造、扩建项目投资总额占公司最近一期经审计净资产3%以上、不满10%的投资项目[2] - 批准对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计净资产3%以上、不满15%的投资项目[2] - 批准关联交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产不满5%或300万元以上不满3000万元的关联交易事项[2] 董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，召开临时会议[11] - 临时会议召开前5日通知全体董事[16] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[18] 董事会会议决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 审议通过提案并形成决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[33] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时应提交股东会审议[35] 董事会会议其他规定 - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[36][37] - 会议记录应包含会议召开日期等多项内容，表决结果应载明同意、反对或弃权票数[39] - 与会董事应代表本人和代理人对会议记录、决议签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[40] - 董事会秘书应在会议记录上签字[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[43] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[44][45] - 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会解释[47]

会议信息 - 公司2025年第五次临时股东大会于11月14日召开[2] 议案审议 - 股东大会审议通过修订《公司章程》及其附件的议案[2] - 股东大会审议通过取消监事会的议案[2] 监事会调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 监事会相关制度相应废止[2] - 取消监事会不会产生重大不利影响[2]

人员变动 - 2025年11月13日夏军因公司治理结构调整辞董事职，后继续任职[2] - 2025年11月14日夏军当选公司第九届董事会职工代表董事[3][4] 人员履历 - 夏军1979年8月生，本科、经济学学士[6] - 2015.06起任公司董事会秘书兼办公室主任[6] - 2025.03 - 2025.11任公司董事，2025.11起任职工代表董事[6]

股东大会信息 - 股东大会于2025年11月14日在安徽省铜陵市召开[3] - 出席会议股东和代理人299人，持表决权股份36,514,910股，占23.0479%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>》同意票36,245,810，比例99.2630%[5] - 《关于修订<股东会议事规则>》同意票36,243,810，比例99.2575%[6] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意票36,243,610，比例99.2570%[8] - 《三佳科技关于取消监事会》同意票36,196,310，比例99.1274%[8] 5%以下股东表决 - 对《关于修订<公司章程>》同意票1,172,477，比例81.3329%[8] - 对《关于修订<股东会议事规则>》同意票1,170,477，比例81.1942%[8] - 对《关于修订<董事会议事规则>》同意票1,170,277，比例81.1803%[8] - 对《三佳科技关于取消监事会》同意票1,122,977，比例77.8992%[8]