董事会秘书聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 若自行辞职需经董事会批准后生效 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及职业道德 必须持有证券交易所颁发的资格证书 [2] - 存在八类情形者不得担任董事会秘书 包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人、失信被执行人、市场禁入措施等 [2] - 若聘任后出现不得担任情形 公司需立即解聘并停止其履职 [3] - 董事会秘书空缺时需在3个月内补聘 空缺期间由董事或高管代职 超3个月则由法定代表人代职 [3] - 解聘需有充足理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向证券交易所报告并公告 [4] 董事会秘书职责与权限 - 董事会秘书对公司及董事会负责 负责信息披露事务 属于公司高级管理人员 [1] - 职责包括协助公司治理机制建设、准备会议材料、记录会议、跟踪决议执行情况 [5] - 需确保公司及董事、监事、高管经营活动合法合规 及时提醒违规行为 [6] - 负责投资者关系管理 保障投资人获取公司资料 促进股东与公司间信息沟通 [6] - 负责股权管理事务 包括保管股东名册、董事股份记录及债券债权人名单 [6] - 协助制定资本市场发展战略 组织资本运作、市值管理及并购重组事务 [7] - 有权了解公司经营和财务情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [7] 董事会秘书履职保障与离任管理 - 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责 但董事会秘书仍承担信息披露责任 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、高管及相关人员需配合其工作 [7] - 离任前需签订保密协议 承诺持续履行保密义务直至信息正式披露 [5] - 离任前需接受董事会及审计委员会审查 在监督下完成文件及工作移交 [5] - 若未完成离任审查及移交手续 仍须承担董事会秘书职责 [5] - 董事会秘书需接受公司董事会、审计委员会的绩效评价与考核 [7]

董事会秘书制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平 规范股东会 董事会组织协调及信息披露工作 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [2] - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 负责信息披露 公司治理和股权管理事务 [2] - 公司设立证券投资部作为董事会秘书分管和履职的工作部门 [2] 董事会秘书任免条件 - 任职需具备良好个人品质和职业道德 无违法犯罪记录 [2] - 需大学以上学历 具备财务 法律 金融或企业管理等专业知识 且相关领域工作三年以上 [2] - 必须经过证券交易所专业培训并取得监管部门认可的任职培训证明 [2] - 禁止任职情形包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职 近三年受行政处罚或公开谴责等 [2] - 出现禁止情形 连续三个月不能履职 或重大错误给公司造成损失时应在一个月内解聘 [3] - 解聘需及时向证券交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [3] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 未完成移交仍承担职责 [3] - 空缺需在三个月内聘任 期间指定董事或高管代行职责 超三个月时董事长代行并在六个月内完成聘任 [3] 董事会秘书职责和履职保障 - 负责信息披露管理 包括对外发布信息 制定披露制度 督促义务人遵守规定及保密工作 [4] - 需协助董事会加强公司治理 组织筹备董事会 股东会会议 建立健全内控制度 [5] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介及媒体的信息沟通 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项及督促遵守股份买卖规定 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 督促董事 高管履行忠实勤勉义务及承诺 [5][6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件并要求提供资料信息 [6] - 公司需邀请列席总经理办公会及重大事项会议并提供资料 [6] - 需签订保密协议 持续履行保密义务至信息披露 但违法违规信息除外 [6] - 董事会需聘任证券事务代表协助秘书履职 经培训取得证明 代履职时不免除秘书责任 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜或与日后法律法规 公司章程冲突时按后者执行 [8] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]