股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案等核心职权 [1] - 股东会拥有对公司重大资本变动的决策权 包括增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算及变更公司形式等事项 [1] - 股东会负责修改公司章程 并对聘用或解聘会计师事务所作出决议 同时审议批准章程规定的担保和交易事项 [1][2] 重大交易审议标准 - 公司交易达到特定标准需提交股东会审议 包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近会计年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需经股东会批准 [3] - 交易标的最近会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占比50%以上且绝对金额超500万元同样需要股东会审议 [3][5] 关联交易与担保规定 - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易必须经股东会审议批准 [2] - 公司对外担保行为有严格限制 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%后提供的任何担保均需股东会审议通过 [6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保 以及按照担保金额连续12个月累计计算超总资产30%的担保也必须提交股东会审议 [6][7] 股东会召开程序 - 年度股东会每年召开一次 应在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现特定情形时需在事实发生之日起2个月内召开 [7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会认为必要时或审计委员会提议时也应召开临时会议 [7][8] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式召开 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 且不得迟于会议当日上午9:30 [15][16] 提案与表决机制 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交召集人 [12] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上表决权通过 [22][23] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上 或同时选举2名以上独立董事时必须采用该制度 [29][30] 会议记录与决议执行 - 股东会需制作详细会议记录 包括会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 记录由董事会秘书负责并永久保存 [34] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施 执行情况需向董事会报告并由董事会向股东会汇报 [35] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司应在会议结束后2个月内实施具体方案 [36]