股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所作出决议等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得授权董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 股东会审议事项包括法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项 [2] 需股东会审议的重大担保行为 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [3] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [3] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 [3] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行 [4] - 出现董事人数不足法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [4] - 未能按期召开股东会时 需向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报告并公告 [5] 股东会召集机制 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内作出书面反馈 [5] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内作出书面反馈 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内作出书面反馈 [7] - 当董事会或审计委员会未按要求召集股东会时 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] - 年度股东会通知应提前21日以公告方式发出 临时股东会通知应提前15日发出 [10] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票程序等信息 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 网络投票开始日与股权登记日至少间隔2个交易日 [11] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00且不得迟于会议当日上午9:30 [14][25] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [20] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需经出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议需经出席股东会股东所持表决权的三分之二或四分之三以上通过 [27][28] 关联交易与累积投票制 - 股东会审议关联交易事项时 关联股东应当回避表决 其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [22] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权的二分之一以上通过（普通决议）或三分之二/四分之三以上通过（特别决议） [29] - 选举董事且候选人达到两名或以上时实行累积投票制 每股拥有与应选董事人数相同的表决权 [26] - 董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东提名 [24] 股东会决议与执行 - 股东会决议应及时公告 内容包括会议基本情况、出席股东情况、每项提案表决结果等 [32] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的 应在公告中作特别提示 [32] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总经理组织具体实施 审计委员会办理的事项由审计委员会直接组织实施 [32] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [32]

文章核心观点 - 公司制定股东会议事规则以规范股东会运作 确保符合法律法规和公司章程要求 保障股东依法行使权利 [1][3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [5] - 出现董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求等六种情形时 应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [5] - 若无法按期召开股东会 需向证监会山东监管局和深交所报告并公告原因 [4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [9] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [7][10] - 若董事会不同意召集或未反馈 审计委员会或符合持股条件的股东可自行召集 相关费用由公司承担 [9][11][13] 提案与通知机制 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交 [9] - 召集人需在年度股东会20日前 临时股东会15日前发布通知 明确会议时间 地点 议程及表决方式 [9] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [11] 会议召开与出席要求 - 会议以现场形式召开 可同步采用电子通信方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [12] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议当日下午3:00 [12] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 公司不得以任何理由拒绝 [12] 表决与决议规则 - 普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][17] - 特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产重组 发行证券等12类重大事项 [17] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方为有效 [19][20] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [21] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载出席人员 表决结果 质询内容等 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [15] - 决议需及时公告 包括表决方式 表决结果及决议详细内容 未通过提案需特别提示 [23][24] - 派现 送股等方案需在股东会结束后两个月内实施 [24] 规则效力与解释 - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [26] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 程序违规可请求法院撤销 [25]

股东会议事规则总则 - 规范公司及股东行为 保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定本规则 [1] - 规则适用于公司股东会 对全体股东 股东代理人 董事 高级管理人员及列席会议人员具有约束力 [1] - 公司需严格按法律法规 公司章程及本规则召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [5] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [5] - 审计委员会可以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [5][6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后需在5日内发出通知 [6] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [7] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 召集人需在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会于会议召开15日前公告通知 [8] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及所需资料 若讨论董事选举 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 是否受处罚等信息 [8][9] - 股东会通知需列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] 股东会召开与出席 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [9] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使其表决权 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [10] - 个人股东需出示身份证或其他有效证件 代理他人出席需出示本人身份证和股东授权委托书 法人股东需由法定代表人或委托代理人出席 [10] 股东会表决与决议 - 会议主持人需保障股东或其代理人发言权 股东发言前需介绍身份和所代表股份数额 [12] - 股东有权提出建议或质询 董事和高级管理人员需作出解释和说明 但可拒绝回答涉及待调查事项 商业秘密 损害股东共同利益或其他重要事由的质询 [13] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 [13] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 公司持有自身股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 股东违反《证券法》规定买入股份的超比例部分在36个月内不得行使表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 选举董事时实行累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别执行 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [14][15] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [15] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [16] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 律师和股东代表共同负责计票和监票并当场公布结果 [16] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每一提案表决情况和结果 [16] 股东会决议公告与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容 [17] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告中特别提示 [17] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间 地点 议程 召集人 主持人 列席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 每一提案审议经过 发言要点和表决结果 股东质询意见及答复 律师及计票人 监票人姓名等 [17] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人需在会议记录上签名 保证内容真实 准确和完整 会议记录与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年 [17] 股东会特殊情况处理 - 召集人需保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致中止或不能作出决议需采取措施尽快恢复召开或直接终止 并及时公告和向监管机构报告 [18][19] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 [19] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [19] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股 或以向特定对象发行优先股为支付手段回购普通股 股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 并在决议后次日公告 [19] 股东会决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 [19] - 控股股东 实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 不得损害公司和中小投资者合法权益 [19] - 会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵未产生实质影响的除外 [19] - 董事会 股东等相关方对召集人资格 召集程序 提案内容合法性 决议效力等存在争议应及时向人民法院提起诉讼 在法院作出判决或裁定前需执行股东会决议 [20] - 公司 董事和高级管理人员需切实履行职责及时执行股东会决议 确保公司正常运作 [20] - 法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务 说明影响并积极配合执行 涉及更正前期事项需及时处理并履行信息披露义务 [20] 附则 - 本规则未尽事宜按《公司法》等相关法律法规及中国证监会 上海证券交易所等部门规定执行 [20] - 本规则所称"以上" "内"含本数 "过" "超过" "低于" "多于"不含本数 [20] - 本规则由公司董事会负责解释 董事会可根据法律法规及公司实际情况修订并报股东会批准 [20] - 本规则经股东会批准后生效 [20]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》上市公司股东会规则及公司章程制定本规则[2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[2] - 公司需严格按法律 行政法规 公司章程及本规则召开股东会 确保股东依法行使权利 董事会需切实履行职责并确保股东会正常召开[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在特定情形发生后两个月内召开 包括董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈[4] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合[6] - 若董事会未提供股东名册 召集人可持公告向证券登记结算机构申请获取 所获名册仅用于股东会[6] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程[6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告[7] - 召集人需对临时提案进行关联性 程序性 合法性及确定性审核 决定不列入议程的需在股东会上解释说明[7][8] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[9] - 会议通知需列明时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 且不得变更[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[10] - 会议需保证正常秩序 有权拒绝无关人员入场 主持人可要求无资格或扰乱秩序者退场 必要时请公安机关协助[10][11] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人与律师需共同验证股东资格[11][12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 关联股东需回避表决 所持股份不计入总数[13][15] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票均视为弃权[16][17] - 表决需由律师 股东代表共同计票监票并当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果[17] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[17] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式及各项提案表决结果[18] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容[19] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录与签名册 委托书等资料一并保存不少于十年[19] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告[20] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程就任 通过派现 送股或转增股本提案后需在两个月内实施[20] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股等决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 规则效力与附则 - 股东会决议违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[21] - 相关方对召集人资格 程序等存在争议应及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务并配合执行[21] - 公告需在证监会或上交所指定媒体刊登 长篇内容可摘要披露但全文需同时在网上公布 补充通知需在同一媒体公告[23] - 本规则自股东会审议通过之日起生效 解释权属公司董事会[24]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为 保证依法行使职权 依据《公司法》《证券法》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议召开时 [2] - 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 [2] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见并公告 [2] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会需书面提出 董事会需在10日内书面反馈 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6][7] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及表决方式等 [7] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开方式 - 股东会应在公司住所地召开 设置会场并以现场会议形式举行 [8] - 股东可亲自出席或委托他人代理出席 需出示身份证明及授权委托书 [8][9] - 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关证明文件 [9] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [10] 表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [13] - 选举董事 利润分配等事项由普通决议通过 [13] - 增减注册资本 修改章程 重大资产交易（超总资产30%）等事项由特别决议通过 [13] - 每股份享有一票表决权 公司持有自身股份无表决权 [14] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 [14] 会议记录与信息披露 - 股东会记录需包含会议议程 出席人员 表决情况 质询内容等 由董事会秘书负责 [11] - 会议记录需与签到册 委托书等资料一并保存不少于10年 [11][12] - 股东会决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决结果及决议详情 [17] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [17] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议批准后实施 修改时亦同 [19] - 规则未尽事宜依照相关法律法规及公司章程执行 [19] - 本规则解释权属于董事会 [20]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作程序保障股东合法权益依据公司法证券法上市公司股东会规则及公司章程制定本规则[1] - 股东会召集提案通知召开等事项适用本规则公司应严格按法律法规和公司章程召开股东会确保股东依法行使权利[1][3] - 董事会应切实履行职责按时组织股东会全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权[3] 股东会召集程序 - 股东会分年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次于上一会计年度结束后6个月内举行临时股东会不定期召开出现公司法规定情形或独立董事提议时应在两个月内召开[5] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格表决程序等出具法律意见并公告[6] - 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会董事会应在收到提议后10日内书面反馈同意或不同意[8] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会董事会应在10日内反馈意见若不同意或未反馈审计委员会可自行召集和主持[9] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会董事会应在10日内反馈若不同意或未反馈股东可向审计委员会提议审计委员会同意应在5日内发出通知否则股东可自行召集[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上海证券交易所备案召集股东持股比例不得低于10%[11] - 董事会应提供股东名册配合自行召集的股东会会议费用由公司承担[12][13] 股东会提案与通知 - 提案内容应属股东会职权范围有明确议题符合法律法规和公司章程规定[14] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案召集人应在2日内发出补充通知公告提案内容[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前公告通知临时股东会于会议召开15日前公告通知[16] - 股东会通知应充分披露所有提案内容及所需资料如需独立董事意见应同时披露其意见及理由[17] - 讨论董事选举时股东会通知应披露候选人教育背景工作经历与公司关联关系持股数量及处罚情况等信息每位候选人应以单项提案提出[18] - 股东会通知应列明会议时间地点及股权登记日股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 无正当理由股东会不得延期或取消提案不得取消若延期或取消召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会通知应包含会议时间地点提案内容股权登记日说明会务联系人及网络表决时间程序等[21] 股东会出席资格及登记 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得拒绝[22] - 董事高级管理人员应列席股东会并接受股东质询经邀请的专家记者等人员可列席会议[23][24] - 股东或其代理人参加现场股东会应履行登记手续可亲自到公司登记或通过传真邮件登记未参加登记视同无效[25] - 股东应持有效身份证件出席代理人需提交股东授权委托书和个人有效身份证件法人股东需法定代表人证明或授权委托书[26] - 与会股东或其代理人应在入场前出示有效证件并在会议登记册上签名[27] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格登记股东姓名及持股数会议主持人宣布前会议登记应终止[28] - 公司可委派人员调查出席股东或其代理人资格被调查者应予以配合[29] 股东会召开程序 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开设置会场以现场会议形式并提供网络等其他方式为股东提供便利[30] - 公司应在股东会通知中明确网络或其他方式表决时间及程序[31] - 董事会或召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序制止干扰行为并报告有关部门查处[32] - 股东会由董事长主持董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持[33] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[34] - 会议主持人违反规则使会议无法继续经出席股东有表决权过半数同意可推举一人担任主持人继续开会[35] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准[36] - 会议主持人介绍议程后进入提案审议程序股东会按通知议程顺序逐项进行宣读讨论或一并审议[37][38] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告每名独立董事应作述职报告[39] - 股东会应给予每个提案合理审议时间主持人认为必要时可中途宣布休会[40] - 审议提案时与会股东或其代理人有发言权需经主持人许可每人发言时间及次数由主持人规定发言不得被中途打断[41] - 董事高级管理人员应就股东质询作出解释和说明[42] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权存在关联关系时应回避表决其所持股份不计入表决权总数[43] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应单独计票结果及时公开披露[43] - 公司持有自己的股份没有表决权且不计入表决权总数违反证券法规定超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[43] - 董事会独立董事持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权应充分披露投票意向信息禁止有偿征集不得提出最低持股比例限制[43] - 选举董事时可实行累积投票制单一股东及其一致行动人持股30%及以上时应采用累积投票制[44] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东可集中使用独立董事和非独立董事表决应分别进行[44] - 除累积投票制外股东会对所有提案应逐项表决对同一事项有不同提案应按提案时间顺序表决不得同时投同意票[45] - 审议提案时不得修改提案若变更视为新提案不得在本次股东会表决[46] - 同一表决权只能选择现场网络或其他方式一种重复表决以第一次投票结果为准[47] - 出席股东会股东应对提案发表同意反对或弃权意见未填错填字迹无法辨认或未投表决票均视为弃权[48] - 现场股东会采取记名方式投票表决未作标记或未按要求标记视为弃权[49] - 表决前应推举两名股东代表参加计票和监票关联股东不得参加表决时由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[50] - 召集人应组成监票小组于表决后尽快统计结果提交主持人监票小组成员应在表决结果上签字[51] - 现场会议结束时间不得早于网络或其他方式主持人应宣布每一提案表决情况和结果并根据结果宣布提案是否通过[52] - 正式公布表决结果前相关各方对表决情况均负有保密义务[52] - 主持人对决议结果有怀疑可组织点票股东对宣布结果有异议有权要求点票主持人应立即组织[53] - 股东会决议应及时公告列明出席股东人数持股比例表决方式每项提案表决结果及通过决议内容[54] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在决议公告中作特别提示[55] - 股东会决议分普通决议和特别决议普通决议由出席股东所持表决权过半数通过特别决议由2/3以上通过[56] - 会议记录由董事会秘书负责记载会议时间地点议程召集人姓名主持人及出席人员姓名股东人数持股比例审议经过发言要点表决结果股东质询及答复律师计票人监票人姓名等内容[57] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或代表会议主持人应在会议记录上签名保证真实准确完整会议记录与股东签名册委托书表决资料一并保存不少于10年[57] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议因不可抗力中止或不能作出决议应尽快恢复召开或终止本次股东会并及时公告同时向证监会派出机构及上交所报告[58] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程规定就任通过派现送股或资本公积转增股本提案后公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[59][60] - 以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情形股东会就回购普通股作出决议应由出席股东所持表决权2/3以上通过并在决议后次日公告[61] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效控股股东实际控制人不得限制中小股东投票权不得损害公司和中小股东合法权益[62] - 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[62] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性决议效力等存在争议应及时向人民法院提起诉讼判决或裁定前应执行股东会决议公司董事和高级管理人员应确保公司正常运作[62] - 人民法院作出判决或裁定后公司应履行信息披露义务说明影响并在生效后积极配合执行涉及更正前期事项的及时处理并履行信息披露义务[63] 附则 - 本规则为公司章程附件由董事会拟订股东会批准[64] - 本规则与公司法证券法上交所上市规则上市公司股东会规则等法律法规或公司章程相悖时按以上法律法规或规定执行[65] - 本规则解释权属于董事会董事会可根据本规则对具体会议规定议事细则或进行补充[66] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[67]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益 明确股东会职责权限 提高议事效率 保证依法行使职权而制定本规则 [1][2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《股东会规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2][3] - 规则对公司 全体股东 股东委托代理人 董事 高管人员 股东会工作人员及列席人员具有约束力 [4] 股东会职权范围 - 股东会是公司权力机构 依法行使选举董事 决定董事报酬 审议董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案等职权 [6] - 有权对公司增加或减少注册资本 发行债券 合并 分立 解散 清算 变更公司形式 修改公司章程等作出决议 [6] - 审议批准变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划及回购方案等事项 [6] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [6] 股东会审议事项标准 - 公司提供担保时 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保等情形须经股东会审议 [8] - 交易事项（除担保外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上等标准需提交股东会审议 [7] - 购买或出售资产交易连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 除审计或评估外 还须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [8] 股东会召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [8] - 董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形时应在2个月内召开临时股东会 [8] - 年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日等 [15] 股东会提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [12][14] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [21] - 选举董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [21] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [23] 股东会记录与执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于10年 [29] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总经理组织落实 决议执行情况由总经理向董事会报告 董事会向下次股东会报告 [25][29] - 股东会决议内容违反法律法规的无效 召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [25]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作和保护股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定本规则 [1][2] - 股东会需在法律法规和公司章程规定范围内行使职权 分为年度会议和临时会议两种类型 [2][3] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [2] 股东会召集机制 - 董事会承担主要召集责任 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 [3] - 审计委员会或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会拒绝召集或未按时反馈 审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4][5] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需配合提供股东名册等必要支持 [5][6] 提案与通知规范 - 单独或合计持股1%以上股东有权在会议召开前提出临时提案 [6] - 年度会议需提前21天通知 临时会议需提前15天通知 通知需包含会议时间地点及审议事项等要素 [8] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 结束时间不早于现场会当日15:00 [9] - 会议通知发布后无正当理由不得延期或取消 否则需提前2个工作日公告说明 [10] 会议召开与出席要求 - 会议需在公司住所地召开 采用现场与网络结合方式 [11] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 每股享有一票表决权 [12] - 股东可委托代理人出席 需出具经公证的授权委托书 明确记载代理权限 [13][14] - 会议登记册需记录出席人员信息 股东资格由召集人和律师共同验证 [15] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事 修改章程 审议合并分立等重大事项 及批准超过总资产30%的资产交易 [16] - 特定担保行为需经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形 [17] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%等 [18] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需经股东会审议 并为关联方担保需履行特别程序 [23][24] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种类型 [30] - 特别决议适用于修改章程 合并分立 一年内超总资产30%的重大资产交易等事项 [31] - 选举董事可实行累积投票制 特别当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时强制适用 [35] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方可形成决议 [33] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载审议经过 表决结果及股东质询等内容 保存期限不少于10年 [38] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 若遇监管要求可相应调整 [39] - 决议内容违法可被请求法院认定无效 程序违规可在60日内请求撤销 [40] - 新任董事按公司章程就任 公司需确保股东会决议得到及时执行 [39][40] 规则生效与解释 - 本规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原规则同步失效 [40] - 规则解释权归属董事会 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [40]

股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程，旨在规范股东会行使职权[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[1] - 公司需严格依法召开股东会确保股东权利行使，董事会需勤勉尽责保障会议正常召开[1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围由《公司法》和公司章程规定[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在触发条件后2个月内召开[2] - 若无法按期召开股东会，需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因[2] 会议召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集[3] - 单独或合并持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈可转请审计委员会召集[4] - 审计委员会同意召集需在5日内发通知，若未执行则连续90日持股10%以上股东可自行召集[5] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向证券交易所备案[5] - 召集期间持股比例不得低于10%，且需提交证明材料[5] - 董事会需配合提供股东名册，会议费用由公司承担[5][12] 提案与通知要求 - 提案需属于股东会职权范围且符合法律法规[5] - 单独或合并持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发补充通知[6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露提案内容，董事选举需详细披露候选人背景、持股情况及处罚记录[6] 会议召开形式 - 会议地点为新疆石河子市，以现场形式召开，同时需提供网络投票或通讯方式便利股东参与[7] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[8] - 董事会需维护会议秩序，制止干扰行为[8] 出席与表决规则 - 股权登记日登记在册股东均有权出席，每股一票表决权，公司自有股份无表决权[9] - 股东需持有效证件出席，代理人需提交授权委托书[9] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由副董事长或半数董事推举董事主持[9] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露[10] 表决与决议机制 - 违反《证券法》的股份36个月内无表决权[10] - 董事选举可实行累积投票制，持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用[11] - 提案需逐项表决，优先股发行需就种类、数量、发行方式等12项事项逐项表决[12] - 表决需推举股东代表计票监票，结果当场公布，网络投票可查验结果[13] 会议记录与决议公告 - 决议公告需列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情[14] - 会议记录需包含议程、出席人员、审议经过、表决结果等，保存期限10年[14][15] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[14] 决议执行与法律效力 - 董事选举通过后按公司章程就任，分红提案需在2个月内实施[15] - 决议内容违法则无效，程序或内容违规股东可在60日内请求法院撤销[16] - 对决议效力存在争议需及时诉讼，诉讼期间仍需执行决议[16] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌并要求解释[17] - 会议程序或信息披露违规，证监会可责令改正，证券交易所可采取自律监管措施[18] - 董事或董事会秘书违规可被责令改正，情节严重的实施市场禁入[18] 附则 - 公告指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露[18] - 规则由董事会制订经股东会批准生效，董事会负责解释[18]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 行使对公司重大事项的最高决策权 [1] - 职权包括选举和更换非职工代表董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程等 [1] - 审议批准担保事项 财务资助事项 重大交易事项 以及一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1] - 审议批准关联交易 变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划 [1][2] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [2] 股东会类型与召开频率 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会不定期召开 出现公司章程规定的应当召开情形时 于事实发生之日起2个月内召开 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈 [4] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内发出通知 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深圳证券交易所备案 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [6] - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [6] - 持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [7] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发出 内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息等 [9] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料 [9][10] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 会议地点不得无故变更 [11] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 行使表决权 [11] - 表决权按股份数额行使 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份无表决权 [14] - 关联股东不参与关联交易表决 其股份数不计入有效表决总数 [15] - 选举董事可实行累积投票制 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用 [15][16] - 股东会采取记名方式投票表决 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布 [16][17] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 决议需列明出席会议股东和代理人人数 所持股份总数及比例 表决结果等 [18] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年 [18][19] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [20]