董事会决议与股东会召开 - 公司第三届董事会第十四次会议于2026年2月11日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集和召开程序符合规定 [2] - 董事会全票审议通过了三项议案，包括开展2026年度货币类及商品套期保值业务，以及提请召开2026年第一次临时股东会 [3][7][11] - 上述两项套期保值业务议案已通过董事会审计委员会审议，尚需提交2026年3月10日召开的临时股东会审议批准 [4][5][8][9][14][22][39][46][59] 2026年度货币类衍生品套期保值业务 - **交易目的与原则**：为对冲因进出口业务产生的外汇风险敞口，防范汇率波动对经营的不利影响，所有交易均以现货交易为基础，旨在规避风险，严禁投机 [16] - **交易规模与资金**：预计交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过**20亿美元**或等值外币，与业务风险敞口规模相匹配，动用的保证金及权利金最高不超过公司**2024年度经审计合并净利润的50%**，资金来源于自有资金或银行授信，不涉及募集资金 [17] - **交易方式与期限**：交易包括场内和场外，品种涵盖外汇远期、掉期、期权、人民币期货等，将与具有业务资质的境内外金融机构合作，业务授权使用期限为自股东会审议通过之日起**12个月** [18][19][21] 2026年度商品套期保值业务 - **交易目的与业务背景**：公司主营金属及矿产大宗商品贸易，品种包括铌、铜、铝、镍、铁矿石、钢材等，为降低大宗商品价格显著波动的经营风险而开展套期保值 [41] - **交易规模与资金**：商品套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过公司**2024年度经审计归属于母公司所有者权益的30%**，任一交易日最高合约价值不超过公司**2024年度经审计营业收入的30%**，资金来源于自有资金及银行授信 [42][43] - **交易方式与期限**：交易品种包括铜、镍、锌、金、银、铁矿石、钢材、运费等，场所覆盖新加坡交易所(SGX)、伦敦金属交易所(LME)、上海期货交易所等国内外主流场内场外市场，工具包括期货、远期、掉期和期权，授权使用期限为**12个月** [44][45] 套期保值业务的风险管理框架 - **货币套期保值风控措施**：公司建立了完整的汇率风险管理制度和内控流程，严格执行前中后台岗位分离，并通过系统建设实现全流程线上管理，以监控合并估值变化并控制市场、资金、信用、内控及政策风险 [29][30][31][32][33][34] - **商品套期保值风控措施**：公司建立了衍生品业务管理制度和内控流程，严禁脱离实物背景的投机交易，优先选择流动性好的场内品种和信誉良好的交易对手，并综合运用授权、限额及保证金管理机制控制风险 [53][54][55][56] 套期保值业务对公司的影响与会计处理 - **业务影响**：公司开展两类套期保值业务均以规避经营风险、提高盈利能力为目的，与日常经营紧密相关，不会影响公司日常资金周转与主营业务，不存在损害股东利益的情形 [35][56] - **会计处理**：货币类套期保值业务将依据《企业会计准则第22号》和《第37号》进行核算，商品套期保值业务将依据《企业会计准则第22号》、《第24号》和《第37号》进行核算，最终处理以年度审计机构确认为准 [35][57]

公司业务与交易目的 - 公司及控股子公司因开展与贸易业务相关的进出口业务而产生外币用汇需求，存在外汇风险敞口，为防范汇率波动对经营的不利影响，有必要开展货币类衍生品套期保值业务[4] - 公司主要从事金属及矿产类大宗商品贸易和矿业投资业务，经营品种包括铌、铜、铝、镍等有色金属、铁矿石、钢材、特种矿产等黑色金属，为降低大宗商品价格波动风险，拟继续开展商品套期保值业务[44] - 公司明确所有套期保值业务均以现货交易为基础，目的是规避业务过程中的汇率或价格波动风险，严禁进行投机交易[4][55] 交易规模与资金安排 - 货币类衍生品套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿美元或等值外币，与业务进出口币种风险敞口规模相匹配[4] - 货币类衍生品业务预计动用的保证金及权利金最高不超过公司2024年度经审计的合并净利润的50%[4] - 商品套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过公司2024年度经审计的归属于母公司所有者权益的30%[44] - 商品套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值不超过公司2024年度经审计的营业收入的30%[44] - 两项套期保值业务均将使用公司自有资金或金融机构授信额度，不涉及募集资金[4][45] 交易方式与品种 - 货币类衍生品套期保值业务包括场内和场外交易，交易品种包括外汇远期、掉期、期权、人民币期货等衍生产品[5] - 商品套期保值交易品种包括铜、镍、锌、金、银、铁矿石、钢材、运费、铁合金、化工等及其他与主营业务相关的品种[46] - 商品套期保值交易场所涵盖新加坡证券交易所(SGX)、伦敦金属交易所(LME)、伦敦金银市场协会（LBMA）、纽约商品交易所（COMEX）、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所等国内外主流场内交易场所及银行等合格交易对手[46] - 公司因开展境外贸易业务，存在在境外金融机构开展外汇及商品衍生品交易进行套期保值的必要性[6][46] 交易授权与期限 - 两项套期保值业务授权规模的使用期限均为自公司股东会审议通过之日起12个月内[7][46] - 在额度范围和期限内，董事会授权董事长或其授权人负责具体实施套期保值业务相关事宜并签署文件[7][46] - 两项业务议案均已通过公司第三届董事会第十四次会议和第三届审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准[2][8][43][48] 风险分析与应对措施 - 公司识别了套期保值业务可能面临的市场风险、资金风险、信用/交易对手风险、内部控制/操作风险及政策法律风险[9][10][11][12][13][49][50][51][52][53][54] - 为管理市场风险，公司将监控被套保对象和衍生品的合并估值变化，确保交易以真实业务为基础，并优先选择与现货联动性强、流动性好的合约进行交易[15][55] - 为管理资金风险，公司确保交易金额与经营活动收付汇金额相匹配，并建立保证金备付机制及压力测试[16][56] - 为管理信用风险，公司优先选择信誉良好、实力雄厚的境内外金融机构或交易对手开展业务[17][57] - 为管理内控与操作风险，公司建立了完整的汇率风险及衍生品业务管理制度和内控流程，严格执行前中后台岗位分离原则，并建设了相应的计算机系统[18][57] - 为管理政策风险，公司密切关注外汇及商品市场动态和政策变化，及时调整策略[19][57] 交易影响与会计处理 - 公司开展的套期保值业务与日常经营紧密联系，旨在对冲汇率或商品价格波动风险，提高盈利能力及应对风险的能力，不会对日常资金周转及主营业务造成不利影响[20][57] - 货币类衍生品业务的会计处理将依据《企业会计准则第22号》和《企业会计准则第37号》进行[20] - 商品套期保值业务的会计处理将依据《企业会计准则第22号》、《企业会计准则第24号》和《企业会计准则第37号》进行[58] 股东会议程 - 公司将于2026年3月10日14点30分在北京市朝阳区京城大厦召开2026年第一次临时股东会，审议包括两项套期保值业务在内的议案[31] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2026年3月10日9:15至15:00[28][31] - 对中小投资者单独计票的议案包括《关于开展2026年度货币类衍生品套期保值业务的议案》和《关于开展2026年度商品套期保值业务的议案》[32]