董事会会议决议 - 公司第六届董事会第十九次会议于2026年1月24日召开，应到董事13人，实到13人，会议通知于1月18日送达 [2][3][4][5] - 会议审议并通过了三项议案，包括会计估计变更、收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权、以及控股公司减资，所有议案均获13票同意 [7][8][10] 会计估计变更 - 公司拟对用于经营性租赁的镀锌盘扣脚手架折旧方法进行会计估计变更，将残值率从5%上调至20%，使用年限从10年延长至20年，自2026年2月1日起执行 [16][18] - 变更原因为资产经定期保养状况良好，且参考国家标准，其使用寿命和残值率高于原估计，同时近年废钢市场价格提供了依据 [17] - 本次变更采用未来适用法，无需追溯调整以往年度财报，预计将使公司2026年固定资产折旧减少约2,158万元，归属于上市公司股东的净利润因此增加约1,618万元 [15][18] - 截至公告日，公司共有53,282吨镀锌盘扣脚手架用于经营性租赁，账面价值245,089,765元，平均成本约4,600元/吨 [16] 控股公司减资 - 公司同意控股公司扬州晶樱光电科技有限公司对其全资子公司岳阳晶樱光电科技有限公司减资4,000万元 [23] - 减资前，岳阳晶樱注册资本为5,000万元，其中公司实缴837万元，认缴4,163万元；减资后，注册资本降至1,000万元，公司实缴837万元，认缴163万元，扬州晶樱仍持有其100%股权，合并报表范围不变 [23][24] - 减资原因为光伏行业产能过剩，岳阳晶樱短期内无重大投资计划，未来经营性资金需求降低，此举旨在盘活盈余货币资金，提升资金使用效率 [24] 收购北京炎凌嘉业51%股权 - 公司将以自有及自筹资金38,250.00万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权，交易完成后，炎凌嘉业将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [30][32] - 标的公司是一家提供防爆自动化装备、重载机械装备研发、生产及智能制造的企业，主要产品包括防爆机械臂、重载转运机器、数字化涂装及装配生产线系统等 [35] - 交易采用收益法评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司全部股东权益评估值为75,100.00万元，较审计后母公司所有者权益增值52,713.70万元，增值率235.47% [30][39] - 业绩承诺人承诺，标的公司在2026年、2027年、2028年的净利润分别不低于4,000.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元，累计承诺净利润为18,000.00万元 [30][55] - 若累计实现净利润低于累计承诺净利润的85%，将触发现金补偿，补偿金额上限为收购价款总额38,250.00万元；若低于50%，收购方有权要求回购所持股份 [56][61][72] - 截至2025年12月31日，标的公司在手订单金额超过20,000.00万元，公司认为其订单获取能力稳健，业务增长具备可持续性 [70] 公司战略与业务影响 - 公司电力铁塔板块业务发展稳中向好，在国家电网和南方电网的业务量稳居前列，但光伏板块业务未达预期 [73] - 此次收购旨在推动公司由传统制造向高端智造转型，利用标的公司在防爆智能装备领域的技术优势（拥有百余项专利），补齐高端智能装备短板，开辟新的利润增长点 [73] - 交易预计将进一步提高公司的营业收入及净利润水平，并增强公司抗风险能力 [73]