公司治理与审议程序 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年11月7日召开，应到董事7名，实到7名，会议审议并通过了《关于公司变更部分会计估计的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3][5] - 公司第五届监事会第二十次会议于2025年11月7日召开，应到监事3名，实到3名，会议审议并通过了同一议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [9][10][11] - 本次会计估计变更事项已经公司董事会审计委员会审议通过，且无需提交股东大会审议 [4][17] 会计估计变更详情 - 变更原因为公司业务发展较快，自建房屋及建筑物增多，新增资产因设计、材料及施工标准更高，设计使用年限达到50年，原有折旧年限已不能准确反映资产实际使用状况 [17] - 变更针对新增且尚未转固的固定资产和投资性房地产中的房屋及建筑物，自2025年10月1日起执行，原有已转固资产的折旧年限保持不变 [16][17] - 变更采用未来适用法，无需对已披露财务报告进行追溯调整 [15][18] 财务影响测算 - 经初步测算，本次变更预计将减少公司2025年度固定资产折旧费用155.62万元 [15][18] - 本次变更预计将增加2025年度归属于上市公司股东的净利润116.72万元，并增加净资产116.72万元 [15][18] - 公司强调本次变更不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [15]

核心观点 - 公司发布2025年第三季度报告及相关公告 核心内容包括会计估计变更、主要经营数据和重要事项进展 [1][17][38][39] - 沿江高速特许经营无形资产摊销政策自2025年7月1日起发生变更 单位车流量摊销额由7.09元/标准车上调至9.32元/标准车 [19][22][44] - 公司业务涵盖收费公路、有机垃圾处理和清洁能源发电 多元化经营格局持续深化 [9][12][13] 主要财务与经营数据 - 截至报告期末 公司股东总数为20,849户 其中A股股东20,526户 H股股东323户 [6] - 公司于2025年3月完成向特定对象发行A股股票357,085,801股 募集资金用途包括补充流动资金等 [7] - 主要股东方面 云杉资本合计持有公司311,352,461股 占总股本的12.27% 招商公路合计持有228,994,743股 占总股本的9.02% [8] - 本报告期内 公司新发生5笔保本浮动收益型理财产品交易 委托理财金额为15亿元 截至报告期末理财产品资金余额为37.4亿元 报告期收到委托理财收益5,224.44千元 [14] 收费公路业务 - 沿江高速货车补偿协议已于2024年12月31日履行完毕 自2025年1月1日起货车运输按正常收费标准收费 [9] - 沿江二期于2024年6月30日开通运营 目前车流量数据暂无法拆分 路费收入数据包含沿江一期及二期 [9][10] - 公司通过持有湾区发展71.83%股份 间接享有西线高速50%和广深高速45%的权益 [11] - 自2024年3月21日起 公司所持有益常项目权益由100%减少至40% [12] 环保与新能源业务 - 有机垃圾处理项目运营数据包括按垃圾处理量计算的预计补贴收入 滁州项目于2024年6月27日起转为试运营项目 [12] - 清洁能源发电项目上网电量按电网结算周期核算 部分项目营业收入中包含电价补贴收入 [13] 公司治理与重要事项 - 公司董事会、监事会审议通过了2025年第三季度报告及会计估计变更等议案 [20][32][42][46] - 公司修订了《对外担保管理办法》并制定了《市值管理制度》 进一步完善内部治理体系 [51][53] - 2025年度集团高管经营业绩考核目标议案获董事会通过 相关董事在审议时已回避表决 [49] 会计估计变更详情 - 变更原因系沿江高速近年实际车流量与原预测值出现差异且预计将持续 为更公允反映财务状况而进行调整 [22] - 本次会计估计变更采用未来适用法 对以前年度财务报表没有影响 [23] - 以2025年7-12月预计车流量计算 本次变更预计增加该期间特许经营无形资产摊销额约4,462万元 减少归属于母公司股东的净利润约2,866万元 [23]

公司会计估计变更 - 公司于2025年10月30日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于会计估计变更的议案 [11][17][18] - 会计估计变更原因为适应IDC运维业务发展需要，有效覆盖新增固定资产折旧年限，以更客观真实反映公司财务状况和经营成果 [11] - 本次会计估计变更自2025年10月1日起执行，采用未来适用法处理，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响 [10][13] 董事会决议与季度报告 - 董事会会议全票审议通过了《公司2025年第三季度报告》及《关于公司会计估计变更的议案》 [19][21][22] - 2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 本项议案已经审计委员会事前审议 [20] 专业机构意见 - 会计师事务所认为公司管理层编制的会计估计变更专项说明在所有重大方面如实反映了相关情况 [16] - 审计委员会认为本次会计估计变更符合相关规定，能更客观公允地反映公司财务状况和经营成果 [16]

公司经营业绩 - 报告期末公司资产总额为45,863.58亿元，较上年末增加2,098.67亿元，增长4.80% [9] - 报告期末公司贷款总额为24,355.94亿元，较上年末增加692.77亿元，增长2.93%；存款总额为23,389.60亿元，较上年末增加1,875.90亿元，增长8.72% [9] - 2025年1-9月公司利润总额为243.22亿元，同比减少7.23亿元，下降2.89%，但较上半年降幅收窄5.13个百分点；归属于上市公司股东的净利润为179.82亿元，同比减少5.29亿元，下降2.86%，较上半年降幅收窄5.09个百分点 [9] - 2025年1-9月公司成本收入比为29.95%，同比下降0.21个百分点 [9] 资产质量与风险指标 - 报告期末公司不良贷款率为1.58%，较上年末下降0.02个百分点 [9] - 报告期末公司拨备覆盖率为149.33%，较上年末下降12.56个百分点；贷款拨备率为2.36%，较上年末下降0.23个百分点 [9] - 报告期末公司核心一级资本充足率为9.33%、一级资本充足率为11.14%、资本充足率为12.63%，杠杆率为6.66%，各项指标均符合监管要求 [11] 融资活动与业务发展 - 公司于2025年7月21日发行了规模为人民币200亿元的绿色金融债券，期限3年，票面利率为1.66% [16] - 公司坚持稳中求进总基调，积极做好金融"五篇大文章"，持续深化结构调整，着力提升发展质效 [9] 公司治理与人事变动 - 公司首席风险官刘小莉女士因工作变动辞去职务，自2025年10月22日起生效 [18][19] - 公司董事会聘任刘小莉女士为首席运营官，聘任方宜先生为首席风险官（任职资格待核准），聘任刘越女士为首席财务官（任职资格待核准） [22][25][28] - 所有高级管理人员聘任议案均获得董事会全票通过（14票赞成） [23][26][29] 会计政策变更 - 公司对软件类资产摊销年限的会计估计进行变更，摊销年限由3年调整至5年，自2025年10月1日起适用 [52] - 此次会计估计变更采用未来适用法，预计对公司2025年度及未来期间的净利润、总资产、净资产不产生重大影响 [50][53]

核心观点 - 中金维持中国铁塔跑赢行业评级和14.00港元目标价 对应2025/2026年EV/EBITDA为4.2/4.1倍 较当前股价有20.1%上行空间 [1] 财务业绩 - 1-3Q25公司收入743.2亿元 同比增长2.6% 归母净利润87.1亿元 同比增长6.8% 业绩符合预期 [2] - 3Q25单季度收入247.2亿元 同比增长2.1% 归母净利润29.5亿元 同比增长4.5% [2] - 1-3Q25 EBITDA同比增长2.5% 3Q25单季度EBITDA为167.3亿元 同比增长0.4% [4] 业务表现 - 1-3Q25塔类业务收入同比下滑0.7% 3Q25单季度同比下滑1.2% 运营商业务收入同比下滑0.2% [3] - 1-3Q25室分业务收入同比增长11.3% 智联业务收入同比增长16.8% 能源业务收入同比增长11.5% [3] - 3Q25单季度两翼业务（智联及能源）收入同比增长14% 维持较快增长 [3] - 截至3Q25末 塔类站址总数213.7万个 较年初增长2.1% 站均租户数1.81户 与年初持平 [3] 会计政策与利润影响 - 公司自2025年7月1日起将室分资产折旧年限由7年调整为10年 预计减少2025年室分资产折旧额约8.7亿元 [5] - 室分折旧年限调整有助于公司2025年利润和分红基数提升 提振股东回报 [5] - 3Q25内生利润增速较1H25有所放缓 预计主要受信用减值损失等成本费用上升影响 [4]

文章核心观点 - 公司发布两项重要公告，涉及会计估计变更和员工持股计划预留份额授予 [3][4][14] - 会计估计变更旨在更公允地反映固定资产使用状况，调整新建房屋及建筑物的折旧年限和年折旧率 [4][6][7] - 员工持股计划预留份额授予核心骨干员工，并设定了明确的锁定期和业绩考核目标 [14][17][20] 会计估计变更 - 公司对2025年9月1日以后转固及将投入使用的房屋及建筑物的折旧年限进行变更，由"5-25年"变更为"5-45年"，年折旧率由"3.80%-19.00%"变更为"2.11%-19.00%" [4][7] - 变更原因在于新建房屋采用高标准钢筋混凝土框架结构，预计使用寿命较长，原有折旧年限无法准确反映实际使用状况 [6][7] - 本次变更采用未来适用法，仅影响未来新增资产，无需对已披露财务报表进行追溯调整，不会对公司已披露的财务状况和经营成果产生重大影响 [4][10] - 该议案已通过董事会和监事会审议，无需提交股东大会审议 [4][9][11][12] 员工持股计划预留份额授予 - 公司向核心骨干员工授予第一期员工持股计划预留份额，授予规模为56.41万股，占持股计划总规模的12.54% [17] - 预留份额受让价格为13.55元/股，与首次授予价格一致，授予对象不含公司董事、监事及高级管理人员 [17] - 员工持股计划标的股票锁定期为12个月，之后分两期解锁，每期解锁比例为50% [18] - 计划设定了公司层面和个人层面的业绩考核要求，公司层面以2025年和2026年营业收入为考核指标 [20] - 该分配事宜已通过董事会审议，无需提交股东大会审议 [14][21]

公司治理结构变动 - 公司董事李辉先生、朱洪达先生、左歌先生于2025年9月递交书面辞职报告，其中李辉先生辞去董事职务后仍担任副总经理，朱洪达先生和左歌先生辞职后将不再担任公司任何职务 [4] - 为填补董事空缺，公司董事会提名王森先生、袁梦骊先生为第五届董事会非独立董事候选人，并选举李海波先生为职工代表董事 [6][7][8] - 公司同时补选了董事会专门委员会委员，推举袁梦骊先生担任战略委员会委员、李海波先生担任薪酬与考核委员会委员、王森先生担任审计委员会委员 [9] 公司章程与制度修订 - 公司计划对《公司章程》进行修订，修订内容主要为非实质性文字调整，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”等，修订后的章程需股东大会以特别决议审议通过 [1] - 结合《公司章程》修订，公司对应修订及制定了共31项治理制度，其中12项需提交股东大会审议通过，其余制度经董事会审议通过后生效 [2][40] - 公司根据《公司法》取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并同步修订《公司章程》相关内容 [36] 募集资金管理操作 - 公司董事会及监事会审议通过议案，同意在募投项目实施期间使用自有资金支付部分款项，后续再从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户进行置换 [15][22] - 该操作主要原因为支付员工薪酬、缴纳各项税费、支付土地购买费用及境外采购等业务受限于银行账户功能及监管要求，无法直接通过募集资金专户支付 [17][18] - 置换操作流程规定财务部门需定期统计并编制置换付款申请，一般在次月末前完成置换，但半年度及年度的最后一个月需在当月完成 [20] 股权激励与员工持股 - 公司董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才 [54][58] - 公司向核心骨干员工授予第一期员工持股计划预留份额56.41万股，占该持股计划总规模的12.54%，授予价格为13.55元/股 [48] - 上述股权激励计划及授予预留份额的相关议案尚需提请公司股东大会审议通过 [56] 财务与会计事项 - 公司董事会及监事会审议通过《关于会计估计变更的议案》，认为变更符合公司实际情况及会计准则规定，能更公允反映财务状况 [28][50] - 公司首次公开发行股票募集资金总额为1,442,987,600.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,317,694,018.94元 [16]

资产减值与会计变更 - 公司计提减值准备合计约1316.17万元 导致当期利润总额减少约1316.17万元并减少期末所有者权益 [1] - 会计估计变更后对原材料及组件按"超出有效贮存期"计提存货跌价准备 使2024年度存货跌价准备余额减少1488.99万元 归母净利润增加1265.64万元 [1] - 中报期内计提信用减值损失约1808.53万元 资产减值损失冲回约623.28万元 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入约1.73亿元 同比增长63.34% 主要源于低轨卫星通信业务收入增加 [2] - 营业成本同比上升209.47% 增速远高于收入 导致毛利率下滑 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-2864.05万元 亏损同比收窄44.97% [2] 业务与成本分析 - 毛利率下滑部分原因是特定项目受客户价格审核影响合同暂定价较低 [2] - 去年同期卫星项目处于小批量交付阶段定价较高 影响本期成本对比基数 [2]

董事会及监事会决议 - 第五届董事会第十二次会议于2025年8月29日召开 全体12名董事出席 审议通过2025年半年度报告及摘要 计提资产减值准备和会计估计变更三项议案 表决结果均为12票同意 0票反对 0票弃权 [3][5][6][8][9][10] - 第五届监事会第十一次会议于2025年8月29日召开 全体3名监事出席 审议通过相同三项议案 表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [11][14][15][18][20] - 两项会议均认为半年度报告编制符合法律法规 内容真实准确完整 未发现违反保密规定的行为 [3][11][12] 资产减值准备计提 - 2025年半年度计提资产减值准备总额60,312,939.06元 包括信用减值损失21,841,898.79元和存货跌价损失及合同履约成本减值损失38,471,040.27元 [6][22][24] - 计提依据为《企业会计准则》和公司会计政策 基于谨慎性原则对金融资产和存货等资产进行减值测试 [22][23][24] - 此次计提减少2025年半年度归属于股东净利润60,312,939.06元 计提后归属于上市公司股东的净利润为57,493,140.06元 [25] 会计估计变更 - 对应收账款与应收票据按账龄组合计提预期信用损失的会计估计进行变更 自2025年7月1日起执行 采用未来适用法 不影响以往年度财务状况和经营成果 [32][33][37][38] - 变更原因包括账龄0-6个月应收账款余额较大（2024年末13.5亿元 2025年6月末18.5亿元）且历史实际损失率极低（不超过0.5%） 同时参考同行业上市公司标准 [34] - 模拟测算显示 若2022年起采用新比例 对2024年净利润影响为-832.68万元 对2023年影响为-17.4万元 对2022年影响为2,100.48万元 [38] 子公司担保 - 为全资子公司共进国际（新加坡）有限公司提供连带责任保证担保 最高债权额3,000万美元（折合人民币21,554.70万元） 担保范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权费用等 [44][45][46] - 担保事项经2025年4月28日董事会和2025年5月20日股东大会批准 在2025年度为子公司提供担保额度49.41亿元范围内 其中为新加坡共进提供不超过7亿元担保 [44][49] - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保总额49.41亿元 占2024年度经审计净资产的99.52% 均为对合并报表范围内子公司担保 无逾期或诉讼担保 [49] 业绩说明会安排 - 计划于2025年9月8日15:00-16:00在价值在线网站召开2025年半年度业绩说明会 采用视频录播和文字互动方式 [53][54][55] - 参会人员包括董事长胡祖敏、总经理魏洪海、财务负责人唐晓琳、董事会秘书贺依朦及独立董事汤胜 [55] - 投资者可在2025年9月8日前通过指定网址或微信小程序进行会前提问 公司将在说明会中回应普遍关注的问题 [52][56]

董事会会议审议情况 - 第五届董事会第十二次会议于2025年8月19日以通讯方式召开 应到董事12名 实到董事12名 全体监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合法律法规 内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [1] - 所有议案表决结果均为12票同意 0票反对 0票弃权 未提出反对意见或疑问 [1][2][3] 财务报告与资产减值 - 2025年半年度计提资产减值准备金额合计6031.29万元 基于谨慎性原则对可能发生减值资产计提损失 [2] - 计提减值准备经董事会审计委员会第七次会议审议通过 符合企业会计准则及公司会计政策 [2] 会计估计变更 - 对应收账款与应收票据按账龄组合计提预期信用损失的会计估计进行变更 旨在更客观反映财务状况和经营成果 [3] - 该会计估计变更无需追溯调整已披露财务报告 不影响以往年度财务状况和经营成果 [3] - 变更经董事会审计委员会第七次会议审议通过 符合企业会计准则第28号规定 [3]