核心人事变动 - 公司原董事、总经理卢均强因工作调整辞去所有职务 [1] - 公司董事会提名并聘任李进取为第三届董事会非独立董事候选人及新任总经理 [2] - 李进取的董事任命尚需提交公司股东会审议通过 [3] - 新任总经理李进取先生，1987年出生，拥有外科学（骨科）硕士学位，自2013年起在公司及关联方有多段任职经历，包括市场、销售、战略等岗位，自2023年10月起任公司副总经理，其任职资格符合相关规定 [5] 战略收购与募投项目变更 - 公司计划变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金，涉及金额8,646万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司55%股权并对其增资 [40][45] - 此次变更的募集资金占募集资金净额的比例为6.25% [45] - 交易对价总计8,646万元，其中以6,646万元收购原股东371.6087万元出资额，另以2,000万元认购94.0781万元新增注册资本 [46][51] - 交易完成后，杰思拜尔将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [40][62] - 此次交易基于评估机构出具的估值报告，标的公司全部股权评估价值为16,130万元，交易对应全部股权估值为15,720万元 [63] - 该收购及募投项目变更议案已获董事会审议通过，尚需提交股东会批准 [41][78] 收购的战略动因与协同效应 - 收购旨在主动应对骨科产品集采政策影响，加速向高附加值产品线战略布局 [45][46] - 原“研发中心建设项目”因规划较早，其覆盖的脊柱、创伤、关节及运动医学类产品已陆续纳入集采，公司需调整研发方向 [45][46] - 杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，产品包括经皮脊柱内窥镜、关节镜、超声骨刀、高频电刀等 [47][59] - 杰思拜尔的技术积累与公司研发中心重点发展的骨科微创及有源产品方向高度协同，可补强公司在相关领域的技术短板 [47][48] - 通过收购可快速获取成熟技术和生产能力，缩短新产品上市周期，提高募集资金使用效率 [50] - 公司计划利用自身成熟的营销网络和品牌影响力，推动杰思拜尔产品提升市场渗透率，实现业务协同增长 [50][70] 行业背景与市场前景 - 骨科手术微创化已成为行业核心趋势，由患者需求、技术成熟及医保支付改革共同驱动 [71] - 微创手术可覆盖脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，推动骨科诊疗向精准化、智能化发展 [48][71] - 在人口老龄化、医疗支付能力提升及疾病发病率增长驱动下，骨科行业稳定增长，微创细分领域呈现快速发展趋势 [72] - 骨科内镜、能量平台等设备的组合应用将拓展更多产品应用场景，商业潜力显著 [72] 交易协议与业绩考核 - 交易设置了分期支付条款，部分股权转让款的30%需在杰思拜尔3D椎间孔镜产品取得二类医疗器械注册证后支付 [66] - 协议包含业绩考核条款，考核期为2026至2028年度，考核指标包括公司脊柱微创和运动医学业务的累计销售收入及平均毛利率 [68] - 考核期内，相关能量平台产品的良品率不应低于95%，并需完成培训团队搭建及核心产品研发取证工作 [68] - 若达到约定的业绩考核条件，公司将根据约定方式收购标的公司剩余股权 [68] 公司治理与后续安排 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年12月10日召开，所有8名董事出席，审议通过了收购及人事任命等多项议案 [7][8] - 公司定于2025年12月29日召开2025年第三次临时股东会，审议补选董事及变更募投项目收购资产等议案 [12][16][19] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [16][19]

公司战略与资本运作 - 威高骨科拟变更部分募集资金用途，将原“研发中心建设项目”中未使用的8646万元人民币用于收购及增资杰思拜尔 [1] - 交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围 [1] - 原募投项目“研发中心建设项目”拟投入总金额为37962.55万元人民币，剩余资金将继续用于该项目建设 [1] 收购标的业务与技术 - 标的公司苏州杰思拜尔医疗科技有限公司专注于脊柱微创和运动医学领域 [1] - 公司拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台 [1] - 主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材 [1] - 公司在骨科微创产品和有源能量产品两大领域拥有较强的研发实力 [1]

格隆汇12月11日丨威高骨科(688161.SH)公布，公司拟变更"研发中心建设项目"（拟投入金额37,962.55 万元）中未使用的部分募集资金8,646万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称"杰思 拜尔"或"标的公司"）部分股权并对杰思拜尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其 纳入合并报表范围；"研发中心建设项目"剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。 杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，主要产品包括 经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产 品，在骨科微创产品和有源能量产品两大产品领域拥有较强的研发实力。 ...