公司股价异常波动与监管介入 - 2026年1月14日晚，上交所因国晟科技股价大幅波动及部分投资者存在影响交易正常秩序的异常交易行为，对相关投资者采取了暂停账户交易等自律监管措施[1] - 2026年1月15日，国晟科技股价跌停，收盘时跌停封单金额高达6.16亿元[4] - 公司于2026年1月14日晚发布股票交易异常波动公告，提示公司股价累计涨幅偏离基本面，存在市场情绪过热、非理性炒作及短期快速回落风险[2][5] 股价暴涨背景与幅度 - 2025年10月14日至2026年1月14日，国晟科技股价从3.50元/股涨至27.72元/股，区间涨幅高达6.92倍（近7倍）[3][4] - 股价大涨与公司两项收购资产的资本运作相关[3] - 公司所属电气机械和器材制造业最新市净率为3.26，而公司市净率高达22.75，显著高于行业平均水平[5] 公司近期资本运作与收购事项 - 2025年10月14日，公司宣布出资2.30亿元进军电池储能领域，通过增资获得国晟环球新能源（铁岭）有限公司51.11%股权，标的计划建设年产10GWh固态电池产业链项目[3][10] - 2025年11月25日，公司宣布拟以2.41亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权，加码储能布局[3][7] - 评估基准日2025年8月31日，孚悦科技净资产为1898.57万元，评估值为2.406亿元，交易增值率高达1167.27%（溢价超11倍）[11] - 高溢价收购将导致公司新增约2.2亿元商誉[12] 收购资金来源与不确定性 - 公司流动性不足，计划依靠并购贷款来完成对孚悦科技的收购，但截至目前贷款申请尚未获批[3] - 2026年1月14日公告显示，并购贷款办理完成时间已延长至2026年4月15日，意味着收购能否最终完成存在不确定性[8][9] - 2026年1月14日公告亦指出，此前宣布的储能项目贷款资金尚未到位，投资标的尚未开展实际经营，项目推进和商业化前景具有不确定性[10] 标的公司财务与业绩承诺 - 孚悦科技2025年1—8月实现营业收入7483.49万元，净利润1009.10万元，扣非净利润1013.83万元[7] - 交易对方承诺，孚悦科技2026年至2028年的扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，三年合计9000万元[12] - 孚悦科技成立于2024年6月，成立时间较短，其持续盈利能力受到质疑[3][13] 公司主营业务与经营业绩 - 公司前身为乾景园林，于2023年11月更名为国晟科技，主营业务从传统园林变更为“光伏+生态”双主业[7] - 公司持续亏损：2020年至2023年归母净利润分别亏损0.80亿元、2.11亿元、1.62亿元、0.69亿元[7] - 2024年营业收入增至20.94亿元，但归母净利润亏损扩大至1.06亿元[8] - 2025年前三季度营业收入为4.50亿元，同比下降57.79%；归母净利润为-1.51亿元，仍未摆脱亏损[8]

公司股价表现与监管动态 - 2026年1月15日，公司股价以跌停价开盘，收盘时跌停封单金额高达6.16亿元 [3] - 2025年10月14日至2026年1月14日，公司股价从3.50元/股涨至27.72元/股，区间涨幅高达6.92倍 [2][3] - 因股价大幅波动，部分投资者存在影响交易正常秩序的异常交易行为，上交所依规对相关投资者采取了暂停账户交易等自律监管措施 [1][4] - 公司发布公告提示，其市净率为22.75，远高于所属电气机械和器材制造业3.26的行业平均水平，股价累计涨幅偏离基本面，存在市场情绪过热、非理性炒作及短期快速回落风险 [4] 公司业务与财务表现 - 公司前身为乾景园林，于2023年11月更名为国晟科技，主营业务从传统园林变更为“光伏+生态”双主业 [6] - 公司2020年至2024年持续亏损，归母净利润分别为-0.80亿元、-2.11亿元、-1.62亿元、-0.69亿元和-1.06亿元 [6] - 2024年公司营业收入为20.94亿元，2025年前三季度营业收入为4.50亿元，同比下降57.79%，归母净利润为-1.51亿元，仍未摆脱亏损 [6][7] 近期资本运作与收购事项 - 2025年10月14日，公司宣布出资2.30亿元进军电池储能领域，计划通过增资获得国晟环球新能源(铁岭)有限公司51.11%股权，后续投资建设年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目 [2][8] - 2025年11月25日，公司宣布拟以2.41亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权，加码储能布局 [2][6] - 截至2026年1月14日，上述储能项目的贷款资金尚未到位，投资标的尚未开展实际经营，项目推进和商业化前景存在不确定性 [8] - 收购孚悦科技的并购贷款尚在审批中，办理完成时间已延长至2026年4月15日，收购事项存在变数 [2][7] 收购标的评估与潜在风险 - 收购标的孚悦科技评估基准日净资产为1898.57万元，评估值为2.406亿元，交易溢价率高达1167.27% [8][9] - 交易完成后，公司账上将新增约2.2亿元商誉及相应的减值风险 [10] - 交易对方承诺孚悦科技2026年至2028年扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，三年合计9000万元 [10] - 孚悦科技成立于2024年6月，2025年1-8月营业收入为7483.49万元，净利润为1009.10万元，但其持续盈利能力受到质疑 [6][11]

公司收购交易 - 国晟科技拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权 [1] - 交易完成后，公司将持有孚悦科技100%股权 [1] - 该交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [1] 被收购方业务 - 孚悦科技主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售业务 [1]

文章核心观点 - 公司股价在短期内因市场情绪和非理性炒作出现大幅异常上涨，其估值已显著偏离基本面并远超行业平均水平，公司正提示投资者注意相关风险 [2][5] - 公司当前主营业务持续亏损，同时正通过两项重大投资（对外增资和股权收购）向固态电池及锂电池结构件领域进行战略转型，但新业务面临项目推进、整合及业绩不达预期等多重不确定性 [4][6][7][8] - 公司控股股东存在高比例股份质押情况，且公司因新投资计划将增加负债，面临一定的流动性风险 [6][9] 市场交易与估值状况 - 公司股价在2025年11月24日至12月1日的6个交易日内，有5个交易日涨停，期间累计涨幅达73.47%，并两次触及股价异动 [2][5] - 公司股价短期涨幅已明显高于同期行业及上证指数涨幅，存在市场情绪过热和非理性炒作风险 [2][5] - 公司所属电气机械和器材制造业最新市净率为3.16，而公司市净率为10.46，显著高于行业平均水平 [2][5] 公司经营业绩 - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-15,104.74万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为-15,171.09万元人民币，主营业务处于亏损状态 [2][4] 对外投资事项（固态电池项目） - 公司二级控股子公司拟以23,000万元人民币向国晟环球新能源（铁岭）有限公司进行增资，以投资建设固态电池产业链智能制造项目 [6] - 投资标的铁岭环球尚未开展实际生产经营活动 [2][6] - 该项目面临项目推进、经济效益不达预期、管理经营及流动性风险，投资资金主要来源于银行贷款，将增加公司负债 [6][7] 股权收购事项（锂电池结构件） - 公司拟以24,060万元人民币收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权，标的公司主营高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售 [7] - 交易存在实施过程变动、业务整合、业绩承诺不达标及商誉减值风险 [7][8] - 交易完成后预计将形成约2.2亿元人民币商誉，若标的公司未来经营不利，将面临商誉减值风险并对公司损益造成重大不利影响 [8] 控股股东与流动性状况 - 截至公告日，公司控股股东国晟能源股份有限公司持有公司108,295,827股，占总股本的16.49%，其中累计质押61,500,000股，占其持股数量的56.79%，占公司总股本的9.37% [9] - 公司控股股东股份质押比例较高 [9]

董事会决议与公司运营 - 公司第五届董事会第二十七次会议于2025年11月25日以通讯表决方式召开，5名董事中4人出席，董事长吴君主持[2] - 会议审议通过向北京农商银行天通苑支行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限不超过2年[3] - 会议审议通过以人民币24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权的议案，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权[5][6] 重大资产收购交易 - 公司拟以24,060万元收购交易对方铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴合计持有的孚悦科技100%股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[28][30][31] - 收购完成后孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点[31] - 交易对价将分两期以现金支付，首期50%付款条件包括公司申请的并购贷款获批且放款额不低于总对价80%，二期50%于工商变更完成后支付[47] 交易标的评估与定价 - 以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益账面价值为1,898.57万元，收益法评估值为24,060万元，评估增值22,161.43万元，增值率高达1,167.27%[39][42] - 评估同时采用市场法，结果为23,000万元，最终选用收益法结果作为定价依据，因其所用数据质量更优，两种方法结果差异率为4.61%[41][43] - 交易定价参考评估结果并经协商确定，交易完成后公司合并资产负债表预计将形成约2.2亿元商誉[44] 业绩承诺与整合安排 - 交易设置业绩对赌条款，卖方承诺孚悦科技2026年、2027年、2028年扣非净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，未达标则需现金补偿[49] - 业绩承诺期内标的公司日常经营管理继续由现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉其正常生产经营[50] - 卖方需支付交易对价总额20%的款项作为业绩承诺保证金，分阶段在完成2026年及2027年业绩承诺后无息返还[50] 监管问询与市场反应 - 公司于2025年11月25日收到上海证券交易所问询函，要求就交易公允性、交易对手方、后续安排及内幕信息管理等事项进行补充披露[8][9][10] - 问询函特别关注评估参数选取合理性、高溢价率（1,167.27%）下业绩对赌条款是否保障中小投资者利益，以及收购公告披露前公司股价涨停是否涉及内幕信息泄露[9][10] - 公司股票在2025年11月24日及25日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动[16] 公司财务状况与资金安排 - 截至2025年9月末，公司账面货币资金为2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价[10] - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-15,104.74万元，扣除非经常性损益的净利润为-15,171.09万元[14] - 公司市净率为7.30，高于所属电气机械和器材制造业3.09的行业平均水平[14]