业绩总结 - 2024年3月31日、2023年和2022年财年，公司收入分别约为530.91万美元、1356.60万美元和1971.13万美元[51] - 2023财年和2022财年，Work Hangzhou及其子公司净利润分别为63,383美元和944,126美元[68] 用户数据 - 截至2024年3月31日，中国子公司共有913个客户，其中42个为直接终端用户，849个为国内经销商，22个为出口经销商[54] - 截至招股书日期，中国子公司有40名员工的销售团队，4名团队领导[56] 未来展望 - 公司拟将发行所得款项净额用于升级生产设备、开发产品、营销、购买专利、设立赔偿代管账户、营运资金等[112] - 公司香港子公司未来预计仅作为投资控股公司运营[17] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 子公司拟收购上一年在中国收入超4亿人民币公司，需经国务院反垄断执法机构合并控制审查[157] 其他新策略 - 公司拟公开发售2000000股普通股，预计发行价为每股4美元[9][10] - 公司普通股拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”，发行取决于纳斯达克的最终批准[10] 监管合规 - 公司需根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》完成备案程序，2023年12月21日已完成[13][14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，根据HFCA法案，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并被摘牌[19][20] 资金与财务 - 公开发行总金额8000000美元，承销折扣600000美元，扣除折扣后公司所得收益7400000美元，承销折扣为首次公开发行价格的7.5%[24] - 公司预计此次发行的总现金费用约为175000美元，还将向承销商支付相当于此次发行总收益1.5%的非可报销费用[25] 股权结构 - Baiming Yu持有6,250,000股普通股，是LWY Group LTD的100%所有者[64] - Work Cayman的5名股东共持有3,125,000股普通股，发行前各占公司普通股的5%，发行后立即各占4.31%[69] 业务风险 - 中国政府的监管行动和政策变化可能对公司子公司业务、经营结果和声誉以及公司普通股交易价格产生重大不利影响[13][15][16] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，股价可能大幅波动[93]

发行与上市 - 公司拟发行200万股普通股，预计初始公开发行价为每股4美元，总金额800万美元[9][10][24] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“WOK”为代码上市，发行取决于纳斯达克最终批准[10] - 2023年12月21日公司完成向中国证监会的备案程序[14][71][74][126][130] 业绩数据 - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司收入分别约为530.91万美元、1356.60万美元和1971.13万美元[51] - 2023财年和2022财年杭州工作及其子公司的收入分别为1356.5951万美元和1971.1290万美元，净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[68] 用户数据 - 截至2024年3月31日，公司有913个客户，包括42个直接终端用户、849个国内经销商和22个出口经销商[54] - 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，公司通过出口经销商建立的海外客户关系分别约为48、50和100个[59] 未来展望 - 公司计划继续投资研发部门团队、拓展销售和分销网络、加强质量控制系统并坚持产品质量承诺[67] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，将保留资金用于中国子公司业务发展[84] 风险因素 - 公司运营通过中国的子公司进行，面临与中国相关的法律和运营风险[12][13] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并被摘牌[19][20] - 中国政府相关声明和监管行动对公司子公司业务、接受外资和在美国交易所上市的影响不确定[15] 股权结构 - 截至招股说明书日期，于柏明持有625万股普通股，是LWY集团有限公司的100%所有者[64] - 5名Work Cayman股东共持有312.5万股普通股，每家实体在本次发行前持有公司5%的普通股，发行后立即持有4.31%[69] 法规影响 - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司需完成备案程序[13] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需网络安全审查，公司认为中国子公司不适用[89] 资金转移 - 截至招股说明书日期，五家中国子公司之间为运营目的进行资金转移，2024年3月31日止六个月、2023年9月30日和2022年9月30日财年的转移资金本金分别为1030.1861万美元、826.2606万美元和8.4234万美元[22][81] 财务费用 - 公司预计此次发行的总现金费用约17.5万美元（不包括承销折扣），还将向承销商支付相当于此次发行总收益1.5%的非可报销费用[25] 税收相关 - 中国大陆子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[82][167] - 非居民企业投资者的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%的现行税率缴纳中国税[86]

业绩总结 - 2024 年 3 月 31 日、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，公司分别实现约 530.91 万美元、1356.60 万美元和 1971.13 万美元的收入[51] - 2023 财年 Work Hangzhou 及其子公司收入为 13,565,951 美元，净利润为 63,383 美元；2022 财年收入为 19,711,290 美元，净利润为 944,126 美元[68] - 2024 年 3 月 31 日止六个月 Work Hangzhou 及其子公司收入为 5,309,095 美元，净利润为 234,854 美元；2023 年同期收入为 9,011,404 美元，净利润为 1,433,365 美元[68] 用户数据 - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司共有 913 个客户，其中 42 个为直接终端用户，849 个为国内经销商，22 个为出口经销商[54] - 2024 年 3 月 31 日、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，前三大客户分别占收入的 5%、5%、4%；9%、6%、8%；6%、4%、4%[54] - 截至 2024 年 3 月 31 日、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，通过出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为 48、50 和 100 个[59] 未来展望 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[10] - 公司香港子公司尚未开展运营且未来预计仅作为投资控股公司[17] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 中国子公司拟收购上一年度中国境内收入超 4 亿元人民币的公司，需接受国务院反垄断执法机构的合并控制审查[156] 其他新策略 - 公司拟公开发行 2,000,000 股普通股，预计发行价为每股 4 美元[9][10] - 承销商有义务购买并支付所有普通股，公司授予承销商在本次发行结束后 45 天内购买最多本次发行普通股总数 15%的期权，仅用于弥补超额配售[25] - 公司高管和董事等锁定期为发行完成后 6 个月，HJZ Group LTD 锁定期为 3 个月[111] 法规政策影响 - 公司认为无需根据《外国投资者并购境内企业规定》向中国证监会申请上市批准，但需按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》完成备案程序[13][14] - 若美国 PCAOB 连续两年无法检查公司审计师，根据 HFCA 法案，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并被摘牌，《2023 年综合拨款法案》将触发禁令的连续未检查年数从三年减至两年[19][20] - 中国政府新出台的法律法规对公司子公司日常业务、接受外资和在美国交易所上市的影响高度不确定[15] 资金相关 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司之间未进行任何转移、股息或分配，仅五家中国子公司为运营目的进行资金转移，2024 年 3 月 31 日止六个月、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日财年转移资金本金分别为 1030.1861 万美元、826.2606 万美元和 8.4234 万美元[22] - 公开发行价格为每股 4.00 美元，总金额 800 万美元，承销折扣为每股 0.30 美元，总金额 60 万美元，扣除折扣后公司所得收益为每股 3.70 美元，总金额 740 万美元，承销折扣率为 7.5%[24] - 公司预计本次发行的总现金费用约为 17.5 万美元（不包括上述折扣），还将向承销商支付相当于本次发行总收益 1.5%的不可报销费用[25] 股权结构 - 白明宇持有 6,250,000 股普通股，是 LWY Group LTD 的 100%所有者[64] - 5 名 Work Cayman 股东共持有 3,125,000 股普通股，发行前各占公司普通股的 5%，发行后立即占 4.31%[69] - 上海赛托莫飞其余股东马军、陆建元和上海爱科瑞医疗科技有限公司分别持有 24%、20%和 5%的股份[69] 风险提示 - 中国子公司面临原材料成本、供应和质量波动风险，影响经营成果[93] - 中国子公司与供应商无长期合同，供应商可随时减少订单或终止销售[93] - 中国子公司所在行业竞争激烈，可能无法与新进入者和资源更丰富的老牌公司竞争[93]

发行计划 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4美元，总计8000000美元[10][11][26] - 承销折扣每股0.3美元，总计600000美元，占首次公开发行价的7.5%[26] - 发行前公司所得收益每股3.7美元，总计7400000美元[26] - 预计发行总现金费用约175000美元，不包括上述折扣[27] - 公司将支付承销商不可报销费用，占此次发行总收益的1.5%[27] - 承销商有45天选择权，可购买最多此次发行普通股总数15%的股份[27] 上市情况 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[11] - 2023年12月21日，公司完成了向中国证监会的备案程序[16][98][123] 业绩数据 - 2023和2022财年，公司分别实现收入约1356.60万美元和1971.13万美元[52] - 2023财年公司净利润为6.3383万美元，2022财年为94.4126万美元[67] - 2023财年公司总资产为2995.8901万美元，2022财年为2492.1632万美元[67] - 2023财年公司总负债为1897.2986万美元，2022财年为1373.1032万美元[67] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司有1054个客户，其中直接终端用户140个，国内经销商892个，出口经销商22个[54] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，将留存资金用于中国子公司业务发展[82] 业务相关 - 公司是中国医疗设备供应商，产品包括医用口罩等，有21种产品，15种出口[48][49] - 2023和2022财年，国内销售分别为1259.83万美元和1829.15万美元，占比均为93%；国际销售分别为96.77万美元和141.98万美元，占比均为7%[51] 监管法规 - 《外国公司问责法案》触发禁止条件的连续非检查年数从三年减至两年[22][88][180] - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司认为此次发行需根据该办法完成备案程序[14][15][131] - 2021年版《网络安全审查办法》规定拥有超100万用户个人信息的公司海外上市需进行网络安全审查，公司认为中国子公司不受此审查[86][96][120] 风险因素 - 公司业务受中美政治经济政策、中国法律法规解释执行、中国政府干预等多方面风险影响[86] - 公司子公司产品质量和安全问题会对声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响[91] - 中国政府对人民币兑换外币及资金汇出有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[83] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[65] 资金转移 - 2023和2022财年，五家中国子公司间转移资金本金分别为8262606美元和84234美元[24][80] 储备金与税收 - 公司子公司需每年从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50% [81][164] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[84][168]

发行上市 - 公司拟首次公开发行200万股普通股，预计发行价每股4美元，总金额8000000美元[9][10][25] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[15][70][97][122] 业绩总结 - 2023财年和2022财年收入分别约为1356.5951万美元和1971.129万美元[51][66] - 2023财年和2022财年净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[66] 用户数据 - 截至2023年9月30日，中国子公司有1054个客户，含140个直接终端用户、892个国内分销商、22个出口分销商[53] - 截至2023年9月30日和2022年，中国子公司海外直接和间接客户关系分别约为50个和100个[58] 市场情况 - 2023财年和2022财年国内销售占比93%，国际销售占比7%[50] - 中国子公司产品在国内34个省级行政区销售，出口到六大洲超30个国家[49] 公司结构 - 公司通过中国境内子公司开展业务，间接持有境内子公司100%股权[12] - 截至2023年和2022年9月30日财年，Work Hangzhou及其子公司贡献公司100%合并收入、占合并总资产99.48%和100%、占负债100%[66] 监管法规 - 中国政府监管行动和未来法律法规不确定性或对公司业务、股价产生重大不利影响[13][15][16][17] - 公司认为自身不受近期中国政府监管行动和声明直接影响，因其无垄断行为，子公司业务不涉及网络安全[13] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[20][21] 资金情况 - 2023和2022财年，中国子公司间转移资金本金分别为826.2606万美元和8.4234万美元[23][79] - 公司预计此次发行总现金费用约175000美元，还将支付承销商相当于总收益1.5%的非可报销费用[26] 股东权益 - Baiming Yu持有625万股普通股，为LWY Group LTD的100%所有者[64] - Work Cayman的5名股东共持有312.5万股普通股，发行前各持5%，发行后持4.31%[68] 产品情况 - 中国子公司产品组合有21种医疗器械，全部国内销售，15种国际销售[48] - 中国子公司有18种产品通过浙江地方当局检查获注册证书，17种产品在美国食品药品监督管理局注册[49] 人员情况 - 截至招股说明书日期，中国子公司有40名销售人员，由4名团队负责人带领[55] 其他 - 公司香港子公司Work Medical Technology预计未来仅作为投资控股公司运营，无实质性或数据相关业务[18] - 2020年11月16日，杭州山友被要求召回20000个一次性医用口罩[200]

发行与上市 - 公司拟发行2000000股普通股，每股面值0.0005美元，首次公开募股价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[9][10] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[14] 业绩数据 - 2023和2022财年公司营收分别约为1356.6万美元和1971.1万美元[50] - 2023和2022财年国内销售营收分别为1259.8万美元和1829.2万美元，占比均为93%；国际销售营收分别为96.8万美元和142.0万美元，占比均为7%[49] - 2023和2022财年9月30日，Work Hangzhou及其子公司总资产分别为2995.8901万美元和2492.1632万美元，总负债分别为1897.2986万美元和1373.1032万美元[64] - 2023和2022财年9月30日，Work Hangzhou及其子公司收入分别为1356.5951万美元和1971.129万美元，净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[64] 用户与客户数据 - 截至2023年9月30日，公司子公司共有1054个客户，其中140个为直接终端用户客户，892个为国内经销商客户，22个为出口经销商客户[52] - 2023和2022财年，公司子公司分别有892个和867个国内经销商，22个和37个出口经销商[55] - 2023和2022财年，公司子公司国内经销商分别为其获得约1032个和1021个国内客户[56] - 截至2023年9月30日和2022年，公司子公司通过出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为50个和100个[57] 产品情况 - 截至2023年9月30日，公司子公司共有21种医疗器械产品组合，全部国内销售，15种国际销售[47] - 公司子公司有18种产品通过浙江省地方当局检查并获得注册证书，17种产品在FDA注册[48] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY Group LTD的100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[61] - 5名Work Cayman股东各持有公司普通股5%（发行前）和4.22%（发行后），共计312.5万股[66] - 上海赛托莫菲股东Jun Ma、Jianyuan Lu和上海艾克瑞医疗科技有限公司分别持有24%、20%和5%的股份[66] - 首席运营官Baiming Yu持有杭州山友3.75%的股份，其配偶Liwei Zhang持有1.35%的股份[66] 法规与政策影响 - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司需完成备案程序[13] - 《2021版网络安全审查办法》规定控制超百万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需网络安全审查，公司认为中国子公司不受此审查[83] - 《合并拨款法案》将《外国公司问责法案》触发禁令的连续非检查年数从三年减至两年[85][87] 其他要点 - 公司香港子公司尚未开展运营，未来预计仅作为投资控股公司运营[17] - 公司向承销商提供的承销折扣为承销商招揽投资者的证券公开发行价格的7%，公司自行招揽投资者的为3.5%[24] - 公司此次发行预计总现金费用约1676456美元，还将向承销商支付相当于此次发行总收益1%的非可报销费用[25] - 中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[78] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[81] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受减少公开报告要求等规定[96] - 公司已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则且不可撤销[97] - 本次发行完成后，公司作为外国私人发行人向美国证券交易委员会报告，可豁免某些适用于美国国内上市公司的规定[99]

发行信息 - 公司拟公开发行300万股普通股，承销商可超额配售45万股[9][102] - 预计普通股初始发行价在每股4.00美元至5.00美元之间[10][102] - 发行前流通股为1250万股，不行使超额配售权发行后为1550万股，全部行使则为1595万股[102] - 公司预计本次发行总现金费用约为1676456美元，还将支付相当于发行总收益1%的非可问责费用给承销商[22] - 承销商获授发行结束后45天内购买最多达本次发行普通股总数15%的期权[22] - 公司将向承销商提供相当于公开发行价格7%的总折扣（承销商来源投资者）或3.5%（公司来源投资者）[24] 股权结构 - 公司间接持有中国子公司100%股权[12] - 5名开曼工作股东各持有公司312.5万股普通股，发行前各占5%，发行后各占4.03%[63] - 上海赛途莫非其余股东马军、陆建元和上海艾可瑞医疗科技有限公司分别持股24%、20%和5%[63] - 首席运营官郁柏铭持有杭州山友3.75%股份，其配偶张立伟持有1.35%股份[63] - 杭州汉氏其余股东程鹏、张秀文和何正燕分别持股25%、10%和5%[63] 业绩数据 - 2023和2022财年公司收入分别约为1356.60万美元和1971.13万美元[47] - 2023和2022财年国内销售收入分别为1259.83万美元和1829.15万美元，占比均为93%；国际销售收入分别为96.77万美元和141.98万美元，占比均为7%[46] - 2023财年公司前三大客户收入占比分别为9%、6%和8%；2022财年分别为6%、4%和4%[50] - 截至2023年和2022年9月30日财年，杭州沃克及其子公司贡献了公司100%的合并收入，分别占合并总资产的99.48%和100%，负债均占100%[61] - 2023年和2022年9月30日，杭州沃克及其子公司总资产分别为2995.8901万美元和2492.1632万美元，总负债分别为1897.2986万美元和1373.1032万美元[61] - 2023年和2022年9月30日财年，杭州沃克及其子公司收入分别为1356.5951万美元和1971.129万美元，净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[61] - 2023年和2022年9月30日财年，经营活动提供（使用）的净现金分别为220.9736万美元和 - 225.8948万美元，投资活动使用的净现金分别为 - 58.3304万美元和 - 134.7165万美元，融资活动（使用）提供的净现金分别为 - 72.8719万美元和356.6223万美元[61] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司有1054个客户，其中直接终端用户140个，国内经销商892个，出口经销商22个[50] - 2023和2022财年公司分别约有892和867个国内经销商，22和37个出口经销商[53] - 截至2023和2022年9月30日，公司通过出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为50和100个[55] 未来展望 - 未来，公司可能通过资本注入或股东贷款将海外融资活动的现金收益转移给中国子公司[20] 法规影响 - 《外国投资者并购境内企业规定》于2006年9月8日生效[13] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关支持指南于2023年3月31日生效[13] - 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》于2023年3月31日生效[13] - 《2023年综合拨款法案》将触发《外国公司问责法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[19] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需进行网络安全审查，公司认为子公司不受此审查[79][113][139] - 《香港国安法》和《香港自治法案》若使公司香港子公司被认定违规，业务、财务和经营业绩将受重大不利影响[182] 其他 - 公司报告和功能货币为人民币，按2023年9月30日美联储公布的汇率，1美元兑换7.2960元人民币进行换算[34] - 公司财年截至9月30日，审计合并财务报表按美国公认会计原则编制[35] - 公司是中国医疗设备供应商，产品组合有21种医疗设备，国内全售，15种国际销售[43][44] - 截至招股书日期，公司销售团队有40名员工，4名团队领导[52] - 公司是控股公司，无实质业务和收入，通过杭州沃克及其子公司开展运营[72] - 资金仅在五家中国子公司间转移用于运营，包括杭州闪悠、杭州汉时等[74] - 中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[75] - 自2021年1月31日起，中国子公司暂无支付股息计划，预计短期内不支付现金股息[76] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[78] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[92] - 发行完成后，公司将以“外国私人发行人”身份根据《交易法》进行报告[95] - 2023和2022财年，社保基金分别应缴未缴287,629美元和295,009美元[169] - 2023和2022财年，住房公积金分别应缴未缴90,620美元和92,945美元[169]

业绩总结 - 2022和2021财年，公司收入分别约为1971.129万美元和4586.3363万美元；2023和2022年上半年，公司收入分别约为901.1404万美元和707.5437万美元[52] - 2022年9月30日，公司总资产为2554.1469万美元，总负债为1435.0869万美元，收入为1971.129万美元，净利润为94.4126万美元[66] - 2023年3月31日，公司总资产为3011.142万美元，总负债为1706.4122万美元，收入为901.1404万美元，净利润为143.3365万美元[66] 用户数据 - 截至2022年9月30日，中国子公司有1058个客户，截至2023年3月31日，有874个客户[55][56] 未来展望 - 中国政府监管措施潜在影响无法确定，可能使公司普通股价值下降[15][16] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券可能被禁止交易和摘牌[20] 首次公开募股 - 公司将进行3000000股普通股首次公开募股，预计发行价格每股4.00 - 5.00美元[9][10][110] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 发行前公司流通普通股为1250万股，若承销商不行使超额配售权，发行后为1550万股；若行使则为1595万股[110] 监管相关 - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[14][70][99] - 公司认为自身及中国子公司未直接受中国政府监管措施影响，但可能需履行提供会计档案额外程序[13] - 拥有超100万用户个人数据的公司海外上市需接受网络安全审查，公司及子公司无此风险[97][146][147] 财务往来 - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，杭州山友分别向杭州汉斯提供本金为38,048美元和84,234美元的贷款[22][81] 客户与销售 - 2022和2021财年，国内销售占比93%和94%，国际销售占比7%和6%；2023和2022年上半年，国内销售占比98%和95%，国际销售占比2%和5%[51] - 2023年上半年、2022和2021财年，中国子公司国内经销商分别为其获得约864、1021和1055个国内客户[60] - 截至2023年3月31日、2022年和2021年9月30日，中国子公司出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为101、100和100个[61] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[64] - 截至招股说明书日期，Work Cayman的5名股东共持有312.5万股普通股，各持有公司普通股的5%[67] 公司性质与优惠 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化报告要求[11] - 公司可享受新兴成长公司优惠至首次发售普通股的第五个周年财年最后一天[100] 产品召回 - 2019年12月9日杭州山友召回一批一次性呼吸回路并进行内部整改[198] - 2020年11月16日，黑龙江省药品监督管理局要求杭州山友召回20000个一次性医用口罩[199]

发行相关 - 公司拟发行300万股普通股，预计首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[9][10][109] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”，发行取决于纳斯达克最终批准[10] - 公司将向承销商提供7%（承销商寻找投资者）或3.5%（公司寻找投资者）的折扣，预计发行总现金费用约1,676,456美元，还支付1%非可报销费用[24][25] - 承销商有45天选择权，可购买最多45万股用于超额配售[25][109] - 发行前公司有1250万流通普通股，若承销商不行使超额配售权，发行后有1550万；行使则有1595万[109] 业绩数据 - 2022和2021财年，公司收入分别约为1971.129万美元和4586.3363万美元；2023和2022年3月31日止六个月，收入分别约为901.1404万美元和707.5437万美元[52] - 2022和2021财年，国内销售分别为1829.1527万美元和4290.829万美元，占比93%和94%；国际销售分别为141.9763万美元和295.5073万美元，占比7%和6%[51] - 2023和2022年3月31日止六个月，国内销售分别为881.8866万美元和672.7604万美元，占比98%和95%；国际销售分别为19.2538万美元和34.7833万美元，占比2%和5%[51] - 2022财年公司净现金增加（减少）为 -9.9709万美元，2021财年为67.273万美元；2023年3月31日止六个月净现金增加为6.5031万美元，2022年同期为15.1322万美元[66][68] 用户数据 - 截至2022年9月30日，公司有1058个客户；截至2023年3月31日，有874个客户[55][56] - 2022财年，前三大客户分别占收入的6%、4%和4%；2021财年，分别占49%、15%和2%；2023年3月31日止六个月，分别占7.3%、7.3%和4.7%[55][56] 市场与运营 - 公司是中国医疗设备供应商，开发和制造I类和II类医疗设备，产品组合有20种医疗设备，15种产品出口[47][48] - 截至招股书日期，公司销售团队有30名员工，由4名团队领导带领[58] - 2022和2021财年，公司分别有约867和800家国内分销商，37和57家出口分销商；2023年3月31日止六个月，分别有800家国内分销商和10家出口分销商[59] - 公司通过了解行业、成本效益高的口罩、定制多功能口罩和广泛分销网络等战略发展业务并加强品牌忠诚度[62] 法规与监管 - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等生效，公司需向中国证监会履行备案程序，已提交文件但未完成[13][72][123][124][133][134][149] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[20] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润用于法定储备金，直至达注册资本50%[81] - 非居民企业投资者的股息和转让普通股收益按10%缴纳中国税，若公司被认定为中国税收居民企业，非中国居民个人投资者按20%缴纳[84][168] - 中国子公司拟收购上一年度在中国境内营收超4亿元人民币的公司，需接受国务院反垄断执法机构的经营者集中审查[155] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司的100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[64] - 截至招股说明书日期，Work Cayman的5名股东分别持有312.5万股普通股，各占公司普通股的5%[67] - 上海赛拓飞的其余股东Jun Ma、Jianyuan Lu和上海艾氪瑞医疗科技有限公司分别持有24%、20%和5%的股份[67] - 截至招股说明书日期，公司首席运营官Baiming Yu持有杭州山友3.75%的股份，其配偶Liwei Zhang持有1.35%的股份[67] - 杭州汉世的其余股东Cheng Peng、Xiuwen Zhang和Zhengyan He分别持有25%、10%和5%的股份[67] 其他 - 香港子公司沃克医疗科技尚未开始运营，未来预计仅作为投资控股公司运营[17] - 2023年4月6日公司进行1:2000股份拆分，法定股本变更为5万美元，已发行和流通的普通股总数为1250万股[77] - 截至2023年3月31日、2022年9月30日和2021年9月30日，受限资产分别为935,702美元、935,702美元和833,541美元[164] - 2022和2021财年，社会保险基金分别应缴未缴295,009美元和420,317美元，住房公积金分别应缴未缴92,945美元和181,984美元[176] - 2023年3月31日止六个月，社会保险基金应缴未缴171,897美元，住房公积金应缴未缴54,158美元[176] - 2019年12月9日，杭州山友召回一批一次性呼吸回路并进行内部整改[200]

业绩数据 - 2022和2021财年公司收入分别约为1971.13万美元和4586.34万美元，2023和2022年上半年分别约为901.14万美元和707.54万美元[52] - 2022财年总营收1971.129万美元，净利润94.4126万美元；2021财年总营收4586.3363万美元，净利润626.5603万美元[66] - 2023年3月31日止六个月总营收901.1404万美元，净利润143.3365万美元；2022年3月31日止六个月总营收707.5437万美元，净利润34.6388万美元[66] - 2022和2021财年国内销售占比分别为93%和94%，国际销售占比分别为7%和6%；2023和2022年上半年国内销售占比分别为98%和95%，国际销售占比分别为2%和5%[51] - 2022财年和2021财年，前三大客户分别占收入的6%、4%、4%和49%、15%、2%；2023年上半年，前三大客户分别占收入的7.3%、7.3%和4.7%[55][56] 用户数据 - 截至2022年9月30日有1058个客户，截至2023年3月31日有874个客户[55][56] 未来展望 - 公司拟发售3000000股普通股，预计首次公开募股价格每股4.00至5.00美元[9][10] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“WOK”为代码上市，发售取决于纳斯达克最终批准[10] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司将向承销商提供折扣，承销商找来的投资者为公开发行价格的7%，公司找来的投资者为3.5%[24] - 公司预计本次发行的总现金费用约为1,676,456美元，还将支付承销商相当于总收益1%的非可报销费用[25] - 公司授予承销商一项期权，在发行结束后45天内可购买最多15%的普通股，用于弥补超额配售[25] 法规与监管 - 中国政府近期出台一系列监管举措，公司认为自身和子公司未直接受影响，不涉及垄断、网络安全问题，也未持有超百万用户个人信息[13] - 公司需按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》进行备案，已向中国证监会提交备案所需文件，但未完成备案程序[13][14] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易[20] 子公司情况 - 截至招股说明书日期，公司香港子公司尚未开始运营，预计未来仅作为投资控股公司运营[17] - 公司作为控股公司，依赖中国子公司的股息和其他分配满足现金和融资需求，目前中国子公司未向公司或美国投资者分红[21] 财务相关 - 公司财政年度截止日期为9月30日，财务报表按美国公认会计原则编制[39] - 人民币兑美元汇率为7.1135:1（2022年9月30日美联储公布）[38] 股份与股本 - 2023年4月6日公司进行1:2000的股份拆分，法定股本变更为50000美元，分为1亿股面值0.0005美元的普通股，拆分后股东自愿按比例交出8750万股，公司发行及流通的普通股总数为1250万股[78] 股东持股 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司100%所有者于白明持有625万股普通股[64] - 截至招股说明书日期，Work Cayman的5名股东共持有312.5万股普通股，各占公司普通股的5%[67] 贷款情况 - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，杭州山友分别向杭州汉氏提供本金38,048美元和84,234美元的贷款[22] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，杭州闪游向杭州汉时提供的贷款本金分别为38048美元和84234美元[81] 合规风险 - 杭州山友作为唯一管理生产线的中国子公司，未准备消防相关监管报告，可能被要求停止使用生产线[77] 社保与公积金 - 2022年和2021年，社保基金分别应缴未缴295,009美元和420,317美元[177] - 2022年和2021年，住房公积金分别应缴未缴92,945美元和181,984美元[177] - 截至2023年3月31日的六个月，社保基金应缴未缴171,897美元[177] - 截至2023年3月31日的六个月，住房公积金应缴未缴54,158美元[177] 产品召回 - 2019年12月9日杭州山友召回一批一次性呼吸回路，2020年11月16日召回20,000个一次性医用口罩[199,200]