纳斯达克上市状态更新 - 纳斯达克听证小组已批准公司最终延期的请求，新的合规截止日期为2025年10月29日 [1][3] - 公司美国存托凭证（ADS）在此次延期期间将继续在纳斯达克资本市场挂牌交易 [4] 合规问题背景 - 公司此前因未能满足纳斯达克上市规则5550(b)(2)条关于最低3500万美元市值的要求而收到不合规通知 [2] - 公司选择转而寻求满足上市规则5550(b)(1)条的替代标准，即要求最低250万美元的股东权益 [2] - 听证小组曾于2025年6月26日批准公司一项例外，将合规截止日期设为2025年9月19日 [2] 公司后续计划 - 公司将在延期期间继续努力完成其股权融资计划，以重新符合纳斯达克的持续上市标准 [3] - 若公司在2025年10月29日前仍未能重新合规，其证券将被纳斯达克退市 [3] 公司业务与技术 - 公司是一家日本企业，运营其专有的私有区块链技术——Grid Ledger System（GLS） [5] - GLS是一种混合区块链，结合了区块链和数据库技术的优势，具有高速处理（每笔交易可达0.016秒）、防篡改、安全性高、服务器零停机时间以及应用广泛等特点 [5] - GLS的适用性已在房地产、广告、电信、元宇宙和金融服务等多个领域得到验证 [5]

公司合规进展 - 纳斯达克听证小组批准公司继续在纳斯达克资本市场上市的例外 允许延长合规期限至2025年9月19日 [1][4] - 公司此前因未满足最低3500万美元市值要求（纳斯达克上市规则5550(b)(2)）收到退市通知 且未在180天宽限期内（截至2025年4月28日）恢复合规 [2] - 公司转而寻求通过替代标准（股东权益不低于250万美元）实现合规 并积极评估战略融资选项及外部商业联盟 [3] 技术业务背景 - 公司主营私有区块链技术Grid Ledger System（GLS） 具备高速处理（每笔交易0.016秒）、防篡改、高安全性及零服务器停机时间等特点 [5] - GLS技术应用于房地产、广告、电信、元宇宙及金融服务等多个领域 目标成为Web3/元宇宙数据社会的基础设施 [5] 合规具体条件 - 需在2025年9月19日前公开披露为满足股东权益规则所进行的交易 并提供最新资产负债表或合规确认声明 [7] - 同期需向小组提交未来12个月收入预测（含明确假设）及符合纳斯达克持续上市所有标准的证据 [7]

纳斯达克退市决定及应对措施 - 纳斯达克于2025年5月2日向公司发出退市决定通知 计划于2025年5月13日开盘时暂停美国存托股票交易[1][3] - 退市原因为公司市值连续30个交易日低于3500万美元最低要求 且在180天宽限期（截至2025年4月28日）内未恢复合规[2] - 公司计划于2025年5月9日前提出上诉 上诉请求将暂缓交易暂停和退市流程直至听证小组作出决定[4] 财务合规补救方案 - 若公司满足股东权益至少250万美元的股权标准（纳斯达克上市规则5550(b)(1)） 可弥补缺陷并恢复合规[5] - 公司正评估第三方配售等战略选项 包括通过资本和商业联盟加强财务基础 目前与潜在投资者进行讨论[5][7] 业务发展与合作进展 - 公司正与日本交通、零售和金融领域多家领先企业讨论 合作开发基于GLS区块链技术的创新服务[6] - GLS区块链技术具有0.016秒/交易的高速处理特性 应用于房地产、广告、电信、元宇宙和金融服务等多个领域[8] 战略融资与股东价值 - 公司推进战略融资以强化资本结构 支持可持续规模化发展[7] - 相关举措预计在未来几个季度加速推进 旨在提升短期和长期的股东价值[6][7]

发行计划 - 公司拟公开发行120万份美国存托股份（ADS），代表120万股普通股，初始公开发行价假设为每股5美元[8,12,59] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假设首次公开募股价格为每股5美元[8,12] - 授予承销商45天内最多额外购买18万份美国存托股份的超额配售权[59] - 代表权证可购买最多5.52万份美国存托股份，占公开发行美国存托股份总数的4%，行使价为每份6.25美元[59] 业绩数据 - 2022年10月31日和2021年10月31日止六个月，以及2022年4月30日和2021年4月30日止财年，公司总营收分别约为3220万日元（20万美元）、1.908亿日元、4.637亿日元（310万美元）和2.162亿日元[35] - 同期软件和系统开发服务收入、咨询和解决方案服务收入占总营收比例各有不同[36] - 同期公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）、6.444亿日元、6.025亿日元（410万美元）和7050万日元[36] 股权结构 - 首席执行官兼代表董事小林聪史发行完成后将分别持有约52.35%（不行使超额配售权）和51.84%（完全行使超额配售权）已发行普通股的总投票权[56] - 假设承销商未行使超额配售权，发行完成后公司董事和高管预计共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] - 截至招股书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，53名股东共持有437.7135万股普通股[45] 资金安排 - 预计此次公开发行美国存托股份的净收益约为560万美元（若承销商完全行使超额配售权为640万美元），假设初始公开发行价为每股5美元[62] - 计划将净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK的研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统及投资区块链产品和服务业务[62] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”[50] - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足特定条件之一[53] 风险因素 - 区块链技术监管制度不确定，新法规或政策可能对其发展产生不利影响[116,117] - 公司合规和风险管理计划可能无效，影响声誉、财务状况和经营业绩[118] - 公司作为上市公司运营经验有限，可能面临困难[119] - 公开发行ADS的活跃交易市场可能无法形成或维持[121] - 公司面临知识产权被模仿、侵权风险，保护措施可能不足[89][90][91] - 公司增长依赖吸引和留住高技能人才，可能面临招聘和留用困难[96] 客户与贷款 - 2022年10月31日止六个月，前五客户销售超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售[101] - 与多家银行签订贷款或透支协议，有未结算本金[107] 其他要点 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”[14,61] - 2019年7月16日和2021年10月26日，公司已发行普通股分别进行了50比1和100比1的正向拆分[30] - 2020财年新冠疫情对公司业务运营有负面影响，自2021财年起无影响[49,114] - 购买公开发行ADS时，假设发行价为每股5美元且承销商未行使超额配售权，每股普通股将立即稀释4.51美元[122]

发行相关 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定初始公开发行价为每股5美元[8][12][45] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假定初始公开发行价为每股5美元[8][12] - 承销商折扣为每ADS 7%，不可报销费用津贴为此次公开发行ADS总收益的1.0%[19] - 代表权证可购买最多55,200份ADS，占公开发行ADS总数的4%，行使价为每股6.25美元[59] - 预计此次发行净收益约560万美元（若行使超额配售权为640万美元）[61][179][188] 业绩数据 - 2022和2021年截至10月31日的六个月以及2022和2021年财年，公司总营收分别约为3220万日元、1.908亿日元、4.637亿日元和2.162亿日元[35] - 同一财期，公司净亏损分别约为2.133亿日元、6.444亿日元、6.025亿日元和7050万日元[36] - 2022年10月31日止六个月，有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年，有10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 公司拟探索收购等战略，但可能无法成功识别机会或整合业务[106] 新产品和新技术研发 - 公司计划将发行净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK研发[61][144][182] 股权结构 - 发行完成后，首席执行官小林聪史未行使超额配售权将实益拥有约52.35%投票权，行使则约为51.84%[17][56] - 完成发行后，假设未行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] 客户情况 - 公司业务依赖有限数量大客户，失去任一客户或客户无法付款会有重大不利影响[101] 财务风险 - 区块链监管制度不确定，新法规或政策可能产生重大不利影响[116] - 公司作为上市公司运营经验有限，调整可能遇困难[119] - 美国存托股票可能无法形成活跃交易市场，影响价格和流动性[121] - 出售大量ADS可能对市场价格不利，损害未来股权融资能力[124] 公司优势 - 公司管理团队有超100年跨行业、不同规模企业工作经验[98] 公司性质 - 公司为“新兴成长型公司”，将遵守减少的上市公司报告要求，可享受部分报告豁免[3][16][50][53][139] - 公司为外国私人发行人，可仅提供两年审计财务报表，豁免多项美国国内上市公司规定[54] 其他 - 公司被选中为Hakuhodo开发NFT平台Animap，但不拥有、运营或维护该平台[81] - 截至招股说明书日期，公司与多银行有贷款，未偿还本金余额共约126.9万美元[107] - 购买公开发行ADS每股普通股将立即稀释4.51美元（未行使超额配售权）[122]

公开发行 - 公司拟公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定首发价每股5美元[8][12] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假定首发价每股5美元[8][12] - 承销商可额外购买18万份ADS，行使超额配售权[59] 财务数据 - 2022年10月31日止六个月总营收约3220万日元（20万美元），净亏损约2.133亿日元（140万美元）[35][36] - 2022年4月30日财年总营收4.637亿日元（310万美元），净亏损约6.025亿日元（410万美元）[35][36] - 2022年10月31日，实际现金及现金等价物为313.8114万美元，长期贷款为135.3737万美元[188] 用户数据 - 2022年10月31日止六个月，5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年，10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 预计发售净收益约560万美元（不行使超额配售权）或640万美元（行使）[60] - 计划将净收益约50%用于GLS和GLS - SDK研发，30%用于招募人才，20%用于加强治理和投资区块链业务[61] 新产品和新技术研发 - 开发Animap平台，但面临NFT市场法律监管、接受度及网络安全问题[81][82] - GLS系统有安全防护措施，但安全系统和运营基础设施仍可能被攻破[85] 股权结构 - 发行完成后，首席执行官未行使超额配售权将拥有约52.35%投票权，行使则为51.84%[17] - 发行后假设不行使超额配售权，董事和高管将合计拥有约57.97%普通股，行使则为57.40%[123] 风险因素 - 投资ADS涉及高度风险，可能损失全部投资[15] - 区块链监管制度不确定，新法规或政策可能产生重大不利影响[116] 其他 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[139] - 已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，尚未获批[14]

发行与上市 - 公司拟发售120万份ADS，代表120万股普通股，初始公开发行价每股5美元，承销商有45天内最多额外购买18万份ADS的超额配售权[59] - 出售股东将转售180万份ADS代表180万股普通股，初始公开发行价每股5美元[8][12] - 承销商的承销折扣为每份公开发行ADS的7%，还有相当于公开发行ADS总收益1.0%的非可报销费用津贴[19] - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，发行完成以获批为条件，无获批保证[14][60] 业绩数据 - 2022年10月31日止六个月、2021年10月31日止六个月、2022年4月30日止财年、2021年4月30日止财年，公司总收入分别约为3220万日元（20万美元）、1.908亿日元、4.637亿日元（310万美元）、2.162亿日元[35] - 上述同期，软件和系统开发服务收入分别占总收入约35.3%、46.2%、50.6%、44.1%，咨询和解决方案服务收入分别占约64.7%、53.8%、49.4%、55.9%[36] - 上述同期，公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）、6.444亿日元、6.025亿日元（410万美元）、7050万日元[36] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，53名股东共持有4377135股普通股[45] - 本次发行前已发行普通股数量为1383.94万股；假设承销商不行使超额配售权，发行后ADS数量为120万份，普通股数量为1503.94万股；假设全额行使，ADS数量为138万份，普通股数量为1521.94万股[59] - 假设承销商不行使超额配售权，公司董事和高管在发行完成后将共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] 净收益与用途 - 假设初始公开发行价为每股5美元，扣除承销折扣和估计发行费用后，公司预计本次发售公开发行ADS的净收益约为560万美元（若承销商全额行使超额配售权则为640万美元）[60] - 公司计划将本次发售公开发行ADS净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK的研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统和投资区块链产品与服务业务[61] 风险因素 - 投资美国存托股份（ADSs）风险高，若风险发生，公司业务、财务状况、经营成果或现金流可能受重大不利影响，导致ADSs交易价格下跌[76] - 公司业务模式依赖区块链行业及相关技术的持续投资和发展，若投资吸引力下降或未获广泛接受，将对公司前景和运营产生重大不利影响[78] - 公司区块链产品和服务的成功依赖稳定的电信基础设施、互补产品和区块链设备，但无法保证其持续支持和及时发展[83] 客户与销售 - 2022年10月31日止六个月，有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入，分别占62.1%、15.2%、11.6%[101] 财务状况 - 2022年10月31日，公司实际现金及现金等价物为313.8114万美元，调整后（未行使超额配售权）为871.8114万美元，调整后（全额行使超额配售权）为955.5114万美元[188] - 2022年10月31日，公司净有形账面价值为253.9676万美元，每股普通股为0.20美元，每股ADS为0.20美元[193] 成长型公司相关 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[50][53] - 公司预计在不再是新兴成长公司后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），将产生大量额外费用并投入大量管理精力以确保遵守相关规定[140]

首次公开募股 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定初始发行价每股5美元[8][12] - 出售股东将转售180万份ADS，代表180万股普通股，假定初始发行价每股5美元[8][12] - 承销商有45天内最多额外购买18万份ADS的超额配售权[59] - 公司预计公开发行ADS净收益约560万美元，行使超额配售权则为640万美元[60] - 发行前公司有1383.94万股普通股，未行使超额配售权发行后有1503.94万股，全额行使有1521.94万股[59] 业绩情况 - 2022年10月31日和2022年4月30日公司总收入分别约为3220万日元（0.2百万美元）和4.637亿日元（360万美元）[35] - 同一财期软件和系统开发服务收入分别占总收入约35.3%和50.6%，咨询和解决方案服务收入分别占约64.7%和49.4%[36] - 同一财期公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）和6.025亿日元（460万美元）[36] 用户数据 - 2022年10月31日止六个月有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年有10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 公司预计将本次发行净收益约50%用于GLS和GLS - SDK研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统及投资区块链产品和服务业务[61][144][182] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息，预计留存资金用于业务运营、发展和增长[143][184] 新产品和新技术研发 - 公司计划将本次发行净收益约50%用于GLS和GLS - SDK的研发[61][144][182] 其他 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，尚未获批[14][60] - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求[16][50] - 截至2023年5月19日，首席执行官全资拥有的Themis Capital GK持有400万股普通股[45] - 截至2023年5月19日，53位股东共持有4377135股普通股，每位股东持股均低于5%[45] - 截至招股书日期，与Kiraboshi银行两笔贷款总计8500万日元（571,890美元），未偿还本金4566.8万日元（307,260美元）[107] - 2022年8月31日与Resona Bank Ltd签订透支协议，截至招股书日期未偿还本金1亿日元（672,812美元）[107] - 2022年10月28日与Shoko Chukin Bank Ltd签订贷款协议，贷款总计5000万日元（336,406美元），截至招股书日期未偿还本金4490万日元（302,092美元）[107] - 公司在2021和2022财年4月30日财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[137] - 假设初始公开发行价为每股ADS 5美元，购买公开发行ADS每股普通股将立即稀释4.45美元[122] - 完成发行后，未行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%已发行和流通的普通股；行使则为57.40%[123] - 公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析，且在多方面享有豁免权[54] - 首席执行官小林聪先生发行完成后，未行使超额配售权将实益拥有约52.35%已发行普通股总投票权；全额行使将拥有51.84%[17][56] - 代表权证可购买最多5.52万份ADS，占公开发行ADS总数的4%，行使价为每份ADS 6.25美元[59] - 公司及部分人员同意自发行结束起六个月内，除此次发行外，不处置公司ADS、普通股或类似证券[61] - 截至2022年10月31日，公司实际现金及现金等价物为313.8114万美元，调整后（未行使超额配售权）为871.8114万美元，行使超额配售权后为955.5114万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司实际总股东权益为271.8342万美元，调整后（未行使超额配售权）为829.8342万美元，行使超额配售权后为913.5342万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司实际总资本为407.2080万美元，调整后（未行使超额配售权）为965.2080万美元，行使超额配售权后为1048.9080万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司的有形账面价值为271.8341万美元，每股普通股和每股ADS均为0.20美元[193] - 假设承销商不行使超额配售权，公司出售120万份ADS后，调整后的有形账面价值为830万美元，每股普通股为0.55美元，现有股东每股普通股有形账面价值立即增加0.36美元，新投资者每股普通股有形账面价值立即稀释4.45美元[194] - 假设承销商行使超额配售权，公司出售138万份ADS后，调整后的有形账面价值为910万美元，每股普通股为0.60美元，现有股东每股普通股有形账面价值立即增加0.40美元，新投资者每股普通股有形账面价值立即稀释4.40美元[195]

发行相关 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定发行价为每股5美元，范围为每股4 - 6美元[8][12] - 售股股东将转售180万份ADS，代表180万股普通股，假定发行价为每股5美元[8][12] - 承销商针对不同投资者销售公开发行ADS收取7%或4%承销折扣，并获1.0%非可报销费用津贴[19] - 公司发行完成时向承销商代表发行认股权证，可购买公开发行ADS总数的5%，行使价格为发行价的110%[19] - 承销商有45天内额外购买最多18万份ADS的超额配售权[59] - 假设初始发行价为每股ADS 5美元，不行使超额配售权净收益约560万美元，行使则约640万美元[61] 业绩数据 - 2022年和2021年财年总收入分别约为4.637亿日元（360万美元）和2.162亿日元[36] - 2022年和2021年财年软件和系统开发服务收入分别占总收入约50.6%和44.1%[36] - 2022年和2021年财年咨询和解决方案服务收入分别占总收入约49.4%和55.9%[36] - 2022年和2021年财年净亏损分别约为6.025亿日元（460万美元）和7050万日元[36] - 2022财年有10个客户销售收入超100万日元，前三大客户贡献81.5%总销售收入；2021财年有8个，三大客户贡献91.6%[100] 股权结构 - 完成发行后，首席执行官小林聪将实益拥有已发行和流通普通股总投票权约52.35%（不行使超额配售权）或约51.84%（行使）[17] - 截至招股书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，50名股东共持有437.7135万股普通股，每人持股低于5%[45] - 发行后，假设不考虑期权行权，公司基于1383.94万股已发行普通股和发行120万份代表120万股普通股的公开发行ADS[45] - 发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%的普通股；行使则为57.40%[122] 用户数据 - 未提及明确的用户数据相关内容 未来展望 - 公司预计将使用约50%的公开发行ADS净收益用于GLS和GLS - SDK研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理和投资区块链业务[61][141][178] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资回报可能取决于ADS未来价格上涨[140][180] 新产品和新技术研发 - 公司计划将约50%发行净收益用于GLS和GLS - SDK研发[61][141][178] 市场扩张和并购 - 未提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，但尚未获得批准[14][60] - 公司作为“新兴成长型公司”，遵守减少的上市公司报告要求，可享受部分报告要求豁免[3][16][50][53] - 公司为外国私人发行人，可仅提供两年审计财务报表，无需提供详细薪酬讨论分析等[54] 风险提示 - 投资ADS存在高度风险，区块链技术等多方面因素可能对公司业务、财务等产生不利影响[75][76][77][80][82][84][85][86][88][91][95][100][104][108][115][118][120][123][126][132][162][163][164][165][167][168][169] 财务相关计算 - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，每增加（减少）1美元，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和资本总额将增加（减少）110万美元；若全额行使，将增加（减少）130万美元[186] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，公开发行ADS数量每增加（减少）10万个，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和资本总额将增加（减少）50万美元；若全额行使，也将增加（减少）50万美元[186] - 2022年4月30日，公司现金及现金等价物实际为5060955美元，调整后（未行使超额配售权）为10640955美元，调整后（全额行使超额配售权）为11477955美元[184] - 2022年4月30日，公司净有形账面价值为4548267美元，每股为0.33美元，每ADS为0.33美元[189] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，出售120万个ADS后，调整后净有形账面价值为1010万美元，每股为0.67美元，每股立即稀释4.33美元[190] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，每增加（减少）1美元，公开发行ADS后调整后净有形账面价值将增加（减少）110万美元，每股增加（减少）0.07美元，每股稀释减少（增加）0.93美元[192] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，公开发行ADS数量每增加（减少）10万个，公开发行ADS后调整后净有形账面价值将增加（减少）50万美元，每股增加（减少）0.03美元，每股稀释减少（增加）0.03美元[194] - 若不行使超额配售权，现有股东购买13839400股，占比92.0%，支付4997000美元，占比45.4%；新投资者购买120万股，占比8.0%，支付600万美元，占比54.6%[196] - 若全额行使超额配售权，现有股东购买13839400股，占比90.9%，支付4997000美元，占比42.0%；新投资者购买138万股，占比9.1%，支付690万美元，占比58.0%[196]