股份发行 - 待售B类普通股数量为12983208股，占已发行B类普通股的19.99%[10][11] - 投资者24个月内最多购买5000万美元B类普通股，发行价格为定价期内最低VWAP的96%[11][35][92] - 投资者预支最多300万美元，分三次每次100万美元，每次预支有4%折扣[12][38] - 票据按年利率8%计息，到期日为第一张票据发行后12个月，公司每月还款[13] - 票据转换价格初始为6美元/股，2024年5月28日可能向下调整[14][40] - 2024年3月14日协议修改，提前赎回需支付10%现金赎回溢价，转换价格不低于1.5美元/股[15][16] 过往融资 - 2023年11月21日，完成210万股B类普通股首次公开募股，每股5美元，总收益1050万美元[33] - 2023年12月22日，承销商额外购买42563股B类普通股，每股5美元，总收益212815美元[33] 财务费用 - 公司需向Revere每月支付25000美元财务顾问费，为期6个月[46] - 公司需向Revere支付7%的预付款现金补偿和4%的预支款现金补偿[46] - 公司支付证券注册相关费用，SEC注册费2826.57美元、会计费用6000美元、法律费用80000美元，总计88826.57美元[151][152] 业务情况 - 食品服务配送机器人在繁忙环境中每月通常可完成超1000次配送[31] - 与年营收超10亿美元的大型企业客户签订主服务协议，涉及超9000家餐厅和酒店[72] - 与十家企业开展试点项目，涉及超40000个地点[72] - 目前在37个州有产品部署，并计划每月增加部署[72] 股权结构 - 创始人兼CEO持有3030.8万股A类普通股，占总投票权约65.12%[82] - 此次发行前B类普通股流通股数为2188.841万股，假设全部售出，发行后将达3487.1618万股[85] 股份交易 - 2024年3月1日，B类普通股最后报告售价为1.59美元/股[20] - 2024年3月7日，B类普通股最后报告销售价格为每股1.52美元[108] - 截至2024年3月7日，有30名B类普通股登记持有人[109] 知识产权 - 公司拥有7项待批专利、2项商标和3个域名[70]

发行相关 - 公司拟公开发行200万股B类普通股，初始发行价预计每股5美元，总发行额1000万美元[9][12][13][15] - 承销折扣和佣金每股0.35美元，占公开发行价7%，共计70万美元[15] - 九名售股股东将出售100万股B类普通股，公司和承销商无收益[14] - 公司授予承销商45天内以初始发行价减去承销折扣和佣金购买最多30万股B类普通股的超额配售权[14][68][196] - 发行结束后，公司将向承销商代表发行10万份认股权证，可购买最多10万股B类普通股（若超额配售权全部行使则为11.5万股），认股权证有效期五年[68] - 假设每股发行价5美元，扣除承销折扣、佣金及其他费用后，预计本次发行净收益约827.8万美元（若超额配售权全部行使则约965.8万美元）[68][195] 股权结构 - 发行完成后，公司已发行和流通的股本将包括4435.3846万股A类普通股和1981.3万股B类普通股（假设承销商未行使超额配售权）[14] - A类普通股每股有10票投票权，B类普通股每股有1票投票权，A类可随时转换为B类，B类不可转换为A类[14] - 公司创始人兼首席执行官黄振武将持有3030.8万股A类普通股，可行使约65.41%的总投票权[17][65][148] - 完成此次发行后，现有股东将合计拥有约82.44%的已发行普通股投票权[168] - 完成此次发行后，公司董事、高管和持有超过5% B类普通股的股东及其关联方将合计实益拥有98.7%的已发行普通股[177] 业绩数据 - 2023年前九个月净收入为3364000美元，2022年同期为2122000美元；2022年全年为6049000美元，2021年为6031000美元[78] - 2023年前九个月净亏损为2543000美元，2022年同期为1901000美元；2022年全年为507000美元，2021年为5036000美元[78] - 截至2023年6月30日，流动资产为3355000美元，总资产为3789000美元，流动负债为1090000美元，总负债为1294000美元[80] - 截至2022年9月30日，流动资产为3505000美元，总资产为3938000美元，流动负债为741000美元，总负债为1020000美元[80] - 截至2021年9月30日，流动资产为2392000美元，总资产为2507000美元，流动负债为613000美元，总负债为639000美元[80] 市场与客户 - 非工业服务机器人市场预计到2025年将以每年27.8%的速度增长至2300亿美元[47] - 公司2022和2021财年企业客户销售占比分别为2.06%和4.10%，截至2023年6月30日为12.82%[55] - 公司2022和2021财年MSA客户销售占比分别为0%和0.77%，截至2023年6月30日为8.90%[55] 技术与业务资源 - 公司目前有7项待批专利，持有1项商标，另有1项待批，拥有3个域名[55] - 公司有超30家区域和全国分销商[55] 未来展望与策略 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至最早满足四个条件之一[64] - 约35%发行收益将分配给研发，专注开发和优化各垂直应用机器人[197] - 约25%收益用于投资库存以加速产品交付[197] - 约25%收益用于营销和推广，包括开拓欧美和东南亚市场[197] - 约15%收益用于补充营运资金[197] 风险因素 - 公司运营于新兴市场，服务机器人市场发展慢或客户接受度低会影响经营和增长[84] - 公司面临快速技术变革和竞争，对手可能推出更优产品或更快响应新技术[85] - 公司业务计划需大量资本，未来可能需出售证券，现有现金预计可支撑至少未来十二个月运营[86] - 公司产品在多种环境运行有安全隐患，事故可能损害业务和声誉[87] - 公司国际扩张计划会面临法规、产品支持、员工管理等多种风险[96] - 公司依赖第三方制造商/供应商，可能面临供应不足、成本不可接受等风险[98][99] - 公司产品某些组件依赖单一来源供应商，存在成本、延迟及供应中断等风险[100] - 公司产品传感器可能因第三方组件缺陷而失效，需自行承担更换成本[104] - 公司机器人可能存在硬件错误或软件漏洞，影响声誉和业务[105] - 公司产品提供有限保修，缺陷可能导致收入损失、成本增加和法律风险[106] - 公司未来成功部分依赖招募和留住关键人才，当前劳动力短缺可能影响业务增长[109] - 公司保险覆盖策略可能不足以应对所有业务风险，保险费率波动可能增加成本[111][112] - 公司知识产权保护面临协议违约、专利申请不通过等风险，诉讼可能导致成本增加[114][115][116][119] - 公司依赖未专利的专有技术，保护措施可能失效，市场法律可能提供有限保护[120][121] - 公司若因技术致第三方受损需提供赔偿，若合作伙伴因专利侵权被诉，公司可能承担高额辩护费用和经济赔偿责任[123] - 公司可能面临新的或变化的政府法规，不遵守可能导致产品召回、收入延迟、成本增加等问题[125] - 公司可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，可能对盈利能力和财务状况产生不利影响[126] - 公司受美国和外国反腐败及反洗钱法律法规约束，违规将面临刑事处罚和其他严重后果[128] - 公司受政府出口管制和制裁法律法规约束，不遵守可能损害收入和业务[131] - 全球政治、监管和经济状况变化可能导致公司产品使用减少或出口销售受限[133] - 公司若不遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能对业务产生不利影响[134] - 公司可能受到网络攻击，导致重大责任、成本和收入损失[135] - 公司若不遵守销售税和所得税相关法律法规，可能面临意外成本和费用[137] - 新冠疫情对公司业务前景、财务结果和经营业绩产生重大不利影响[140] - 公司作为上市公司将产生显著增加的法律、会计等费用，且无法预测或估计额外成本金额及时间[153][155] - 公司目前无活跃的B类普通股交易市场，发行后可能无法形成或维持活跃交易市场[162] - B类普通股交易价格可能波动，受整体股市、行业、公司业绩等多种因素影响，可能致投资者损失[163] - 市场价格和成交量波动可能与公司经营业绩无关或不成比例，若发行后股价未超发行价，投资者可能无法获得回报[165] - 过去市场波动后常出现证券集体诉讼，若发生在公司，将导致成本增加和管理层精力分散[166] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能无法有效管理向上市公司的过渡[160]

发行相关 - 公司拟公开发行300万股B类普通股，预计发行价每股4 - 6美元[9][13] - 9名售股股东将出售100万股B类普通股[14] - 承销商有权在45天内按发行价减去承销折扣和佣金购买最多45万股B类普通股[14] - 发行完成后，公司将有4435.3846万股A类普通股和2081.3万股B类普通股（假设承销商未行使超额配售权）[14] - 承销折扣为公开发行价的7%[15] - 发行完成时，公司将向承销商代表发行15万份认股权证（若行使超额配售权则为17.25万份），认股权证有效期为五年[69] - 假设每股发行价为5美元，此次发行出售B类普通股的净收益预计约为1287.8万美元（若行使超额配售权则约为1494.8万美元）[69] 股权结构 - 公司联合创始人兼CEO持有3030.8万股A类普通股，拥有约65.3%投票权[17] - A类普通股每股有10票投票权，B类普通股每股有1票投票权，A类可转换为B类，B类不可转换为A类[14] 业绩情况 - 截至2023年6月30日的九个月，净收入为336.4万美元，2022年同期为212.2万美元[78] - 截至2023年6月30日的九个月，净亏损为254.3万美元，2022年同期为190.1万美元[78] - 截至2023年6月30日，普通股基本和摊薄净亏损每股为0.04美元[78] - 截至2023年6月30日，加权平均股数为62144846股[78] - 截至2023年6月30日，流动资产为335.5万美元，2022年9月30日为350.5万美元，2021年9月30日为239.2万美元[80] - 截至2023年6月30日，总资产为378.9万美元，2022年9月30日为393.8万美元，2021年9月30日为250.7万美元[80] 用户数据 - 2022年和2021财年，企业客户销售占比分别为2.06%和4.10%，截至2023年6月30日为12.82%[57] - 2022年和2021财年，MSA客户销售占比分别为0%和0.77%，截至2023年6月30日为8.90%[57] 未来展望 - 非工业服务机器人市场预计到2025年将以27.8%的年增长率增长至2300亿美元[48] - 公司可能在未来实现盈利且董事会认为合适时支付股息，但也可能保留未来收益用于业务运营和扩张，短期内可能不宣布或支付股息[72] 新产品和新技术研发 - 公司有7项技术专利正在申请中，所有权无第三方限制，但专利申请不一定获批，获批后也可能被认定无效或不可执行[114][116] - 约35%的发行收益将用于研发，专注开发和优化机器人[198] 市场扩张 - 公司与代表超9000家餐厅和酒店的大型企业客户签订MSA协议[57] - 约25%的发行收益将用于营销和推广，包括拓展欧美和东南亚市场[198] 其他新策略 - 公司计划将此次发行的净收益用于研发、库存、营销推广和营运资金[71] - 公司、董事、高管和部分股东同意在发行开始后的180天内，在某些例外情况下不出售、转让或处置普通股或类似证券[72]

发行情况 - 公司首次公开发行3000000股B类普通股，每股面值0.00001美元，发行价预计在4.00 - 6.00美元之间[9][12][13] - 九名售股股东将出售总计1000000股B类普通股[14] - 完成发行后，假设承销商不行使超额配售权，公司已发行和流通的股本将包括44353846股A类普通股和20813000股B类普通股[14][167] - 公司授予承销商45天内以首次公开发行价减去承销折扣和佣金的价格购买最多45万股B类普通股的超额配售权[14][68] - 承销折扣为B类普通股公开发行价格的7%[15] - 预计本次发行B类普通股净收益约1306万美元（若承销商行使超额配售权，约1513万美元）[68][195] 股权结构 - 发行后创始人兼首席执行官黄振武将实益拥有30308000股A类普通股，约占公司已发行和流通普通股总投票权的65.3%[17][65] - 发行后公司将成为“受控公司”，现有股东将合计拥有约99.4%的已发行普通股投票权[147][167] - 发行后董事、高管和持有超过5% B类普通股的股东及其关联方将合计实益拥有98.7%的已发行普通股[176] 业绩数据 - 2023年前九个月净收入为33.64亿美元，2022年同期为21.22亿美元[77] - 2023年前九个月净亏损为25.43亿美元，2022年同期为19.01亿美元[77] - 截至2023年6月30日，流动资产为3355万美元，总资产为3789万美元[79] - 截至2023年6月30日，流动负债为1090万美元，总负债为1294万美元[79] 客户销售占比 - 2022财年和2021财年企业客户销售占比分别为2.06%和4.10%，截至2023年6月30日为12.82%[56] - 2022财年和2021财年MSA客户销售占比分别为0%和0.77%，截至2023年6月30日为8.90%[56] 知识产权 - 公司目前有7项待批专利，持有1项商标，另有1项待批，拥有3个域名[55] 市场与风险 - 非工业服务机器人市场预计到2025年将以每年27.8%的速度增长至2300亿美元[47] - 公司运营面临服务机器人市场发展慢、技术变革、竞争、资金需求等多种风险[83][84][85] 资金用途 - 约35%的发行收益将分配给研发，约25%用于投资库存，约25%用于营销和推广，约15%用于补充营运资金[197]

业绩总结 - 2023年前六个月净收入为2054000美元，2022年同期为1205000美元[78] - 2023年前六个月运营亏损为1878000美元，2022年同期为1550000美元[78] - 截至2023年3月31日，流动资产为3229000美元，2022年9月30日为3505000美元[80] - 截至2023年3月31日，总负债为1287000美元，2022年9月30日为1020000美元[80] - 截至2023年3月31日，公司没有美国联邦或州净运营亏损结转[158] 用户数据 - 2022财年和2021财年，企业客户的销售占比分别为2.06%和4.10%，截至2023年3月31日为5.90%[57] - 2022财年和2021财年，MSA客户的销售占比分别为0%和0.77%，截至2023年3月31日为3.44%[57] - 公司与十家企业进行试点项目，代表超过40000个地点[57] 未来展望 - 非工业服务机器人市场预计到2025年将以27.8%的年增长率增长至2300亿美元[48] - 公司新兴市场与行业经营评估难且需大量资本，未来或售股债稀释股权[61] - 公司经营于新兴市场，市场发展慢或影响经营成果和增长前景[84] - 公司业务计划需大量资本，未来或需出售证券稀释股东权益[86] - 公司国际扩张计划会面临多种风险，或损害业务[92] 新产品和新技术研发 - 公司目前有7项待批专利，持有1项商标，另有1项待批，拥有并运营3个域名[56] - 公司有7项技术专利正在申请中，所有权无第三方限制[114][116] - 约35%的发行收益将分配给研发，聚焦机器人垂直应用开发和优化[197] 市场扩张和并购 - 约25%的发行收益将用于营销和推广，包括拓展国内外市场[197] - 公司拥有超过30个区域和全国分销商[57] 其他新策略 - 公司计划进行首次公开发行B类普通股，发行采用包销方式[10][13] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向公司购买最多额外数量的B类普通股以弥补超额配售[15] - 承销商预计于2023年 月 日向此次发行的购买者交付B类普通股[17] - 8名售股股东将出售总计数量的B类普通股，公司和承销商不会从售股股东的出售中获得任何收益[15] - 所有买卖或交易公司B类普通股的交易商，可能被要求在2023年 [日期]（发行开始后25天）之前交付招股说明书[25] - 上市前B类普通股流通量为1781.3万股，A类为4435.3846万股，上市后A类股数量不变[69] - 公司拟用本次发行净收益用于研发、库存、营销推广和营运资金[69] - 公司、董事、高管和部分股东同意在发行销售开始180天内限制出售普通股及相关证券[72] - 公司申请将B类普通股在纳斯达克资本市场以“RR”为代码上市[69] - 本次发行预计净收益约1350万美元，若承销商全额行使超额配售选择权则约为1550万美元，扣除1%承销折扣佣金等费用[195] - 约25%的发行收益将用于投资库存以加速产品交付[197] - 约15%的发行收益将用于补充营运资金[197]