发行与融资 - 公司拟公开发行1250万单位证券，总金额1.25亿美元，每单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万单位以覆盖超额配售[10] - 公司赞助商承诺购买44.75万（行使超额配售权则为47.5625万）私募单位，总价447.5万美元（行使超额配售权则为475.625万美元）[13] - 赞助商以2.5万美元购买505.0676万创始人股份，约0.005美元每股，预计占发行后股份26%[14] 业务合并与时间限制 - 公司有24个月时间完成初始业务合并，若无法完成将赎回100%公众股份[18] - 2025年8月28日，公司与YD Biopharma完成业务合并，合并后公司名为YD Bio Limited [54] 上市与交易 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“BREZU”[19] - 预计普通股和股份权利在招股书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“BREZ”和“BREZR”[19] - YD Bio Limited普通股和认股权证分别以“YDES”和“YDESW”为代码在纳斯达克上市交易[54] 股东与赎回 - 2025年7月31日，公司11275587股公众股以每股10.43美元的平均赎回价格被赎回，赎回总额约1.177亿美元[53] - 业务合并特别会议上，额外49715股以约每股12.40美元的价格被赎回，公众股总赎回率约98.5%[53] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回股份受限[12] 财务数据 - 发行前公司所得款项每单位9.85美元，总计1.23125亿美元[22] - 发行和私募所得款项中，1.25亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.4375亿美元）将存入美国信托账户[22] 公司背景与目标 - 公司是新成立的空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，可能专注于医疗保健、生物技术等领域[38] - 公司建立在Breeze I成功的基础上，Breeze I曾与台湾生命科学公司YD Biopharma Limited完成合并并使其在纳斯达克上市[39] 其他要点 - 公司上市后每月向赞助商支付5000美元用于办公场地等费用，上市后将偿还赞助商最多30万美元贷款[17] - 若从赞助商等获取营运资金贷款，最多150万美元贷款可按10美元每单位转换为合并后实体单位[17] - 公司为新兴成长型和小型报告公司，将遵守简化的上市公司报告要求，投资其证券风险高[20]

股份与股权发行 - 2024年9月Conor McGregor获700,000份绩效股份权，150,000份签约时归属，其余按股价触发归属[13] - 2024年9月向员工等发行139,500份股份权，50%于2025年10月1日归属，50%于2026年10月1日归属，92,500份已取消[14] - 2025年3月发行408,310份股份权，90,000份2026年3月6日归属，60,000份2026 - 2028年分三批归属，315,601份已归属未行使[19] - 2025年7 - 8月向公司人员发行2,550,000份受限股票单位和3,310,922份绩效权[23] 普通股发行与募资 - 2024年11月向独立承包商发行112,000股普通股作为咨询服务报酬[15] - 2024年11月因前员工行使期权发行5,538股普通股[15] - 2024年11月配售1,140,388股普通股，每股1.68美元，募资约1,915,852美元[16] - 2025年10 - 11月向非美国投资者发行925,000股普通股，募资925,000美元[25] 收购与股份发行 - 2024年12月收购BJJ Link资产，向卖方发行315,789股普通股[17] - 2025年12月作为BJJ Link收购递延对价，向卖方发行769,231股普通股，每股1.30美元[28] 公司承诺 - 公司承诺在证券发行期间提交生效后修正案，若发行证券的数量和价格变化在最大总发行价20%以内，按规则424(b)以招股说明书形式反映[32] - 公司承诺通过生效后修正案从注册中移除发行终止时未售出的证券[34] - 公司承诺在延迟发行开始或持续发行期间提交生效后修正案，以包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[35] 注册声明签署 - 注册声明于2026年1月26日在新南威尔士州曼利签署，签署人包括创始人兼首席执行官Nick Langton、首席财务官Aaron Links等[41][43] - 美国授权代表WIMP 2 WARRIOR LLC的Nick Langton于2026年1月26日签署注册声明[44][45]

发行与上市 - 公司拟公开发行15,000,000个单位，每个单位发行价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多2,250,000个单位[8][10] - 公司预计在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“SUMAU”，A类普通股和认股权预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“SUMA”和“SUMAR”[20] - 本次公开发行每单位价格为10美元，总发行额1.5亿美元，承销折扣和佣金总计825万美元，发行前公司所得款项为1.4175亿美元[23] 股份与权益 - 每个单位包含一股A类普通股和十分之一股A类普通股的认购权[10] - 公司赞助商已购买5,750,000股B类普通股，总价25,000美元，约每股0.004美元[16] - B类普通股在初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，转换比例为1:1，特殊情况调整后确保转换后A类普通股占比25%[16] 资金与费用 - 公司本次发行及私募单位销售所得款项中，1.5亿美元（若承销商超额配售权全额行使则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[24] - 公司每月向发起人关联方支付2.5万美元用于办公场地等费用，本次发行完成后将偿还发起人最多30万美元贷款，发起人最多150万美元的营运资金贷款可按每股10美元转换为合并后实体的单位[18] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若24个月内签署相关协议可延长至27个月，若未能在规定时间内完成，将100%赎回公众股份[19] - 公司计划专注在北美科技行业寻找初始业务合并目标[42] - 公司收购策略是与科技行业后期或增长阶段公司完成初始业务合并[53] 其他 - 公司为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[106] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[107] - 公司为较小报告公司，可减少披露义务[110]

发售信息 - 公司拟公开发售1500万个单位，总金额1.5亿美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位[9] - 发售所得1.5亿美元（行使超额配售权为1.725亿美元）存入信托账户[23] 股权结构 - 发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股，约0.004美元/股[12] - 发起人将认购279,465个私募单位和698,663股受限A类普通股，总价279.465万美元[13] - 发行后，发起人、高管和董事将共同拥有公司发行和流通股份的25%[98] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后15个月内完成首次业务合并，若无法完成，股东可投票将时间延长最多至21个月[61] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户资产的80%[60] - 特殊决议情况下，需1014582股（约6.76%）公众股份投票赞成，才能批准首次业务合并[102] 财务数据 - 截至2025年9月30日，实际营运资金赤字为370,308美元，调整后为650,990美元[165] - 截至2025年9月30日，实际总资产为361,014美元，调整后为150,818,790美元[165] - 截至2025年9月30日，实际总负债为392,224美元，调整后为10,667,800美元[165] 风险与限制 - 若15个月内未完成初始业务合并，将100%赎回公众股份[11] - 持有超过本次发行股份15%的股东行使赎回权受限，累计赎回不得超过本次发行股份的15%[140] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并[178] 公司定位与计划 - 公司于2025年6月18日在开曼群岛注册为空白支票公司，旨在进行初始业务合并[38] - 公司计划在数字资产、技术和医疗保健等行业寻找业务收购机会[39] - 公司将向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿注册证券[66]

公司基本信息 - 公司是2024年8月14日成立的空白支票公司，为新兴成长型和较小报告公司，旨在与企业进行初始业务合并[40][6][110] - 首席执行官有超25年私募股权等经验，首席财务官有超23年财务高管经验[44][45] 募股情况 - 初始公开募股金额1.5亿美元，发售1500万个单位，每个单位10美元，含1股A类普通股和1/10股A类普通股购买权[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位[11] - 公司发起人及承销商代表承诺购买45万（最多49.5万）个私募单位，总价450万（最多495万）美元[14] - 公司发起人已购买569.25万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.004美元/股[16] 资金安排 - 发行所得及私募单位销售所得1.5亿（若超额配售权全行使为1.725亿）美元存入美国信托账户[23] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公等支持[18] - 公司将偿还发起人最高30万美元贷款用于支付发行和组织费用[18] - 公司最高150万美元营运资金贷款可按发起人选择以10美元/单位转换为合并后实体单位[18] 股份转换与赎回 - B类普通股在初始业务合并时自动转换为A类普通股，确保转换后A类普通股占比达25%[16] - 公司股东可在初始业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[12] - 若寻求股东对初始业务合并批准且不按要约收购规则赎回，持有发售股份超15%的股东赎回股份受限[13] 市场与行业情况 - 自2023年以来，约52%的美国交易所IPO来自外国发行人，为20年以来最高比例[70] - 截至2024年12月31日，最近完成的100笔SPAC合并交易中，超40%涉及外国目标公司[71] 未来展望 - 公司计划收购目标企业股权价值在2亿至20亿美元之间[86] - 公司将在发行完成后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19] - 公司专注泛欧亚地区和非洲国际公司，不考虑中国相关机会，探索东南亚机会[69][77] 交易条件与限制 - 首次业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[96] - 预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[98] - 初始业务合并需获多数表决权股东肯定投票，法定合并或整合需至少三分之二表决权股东肯定投票[133] 股份转让限制 - 创始人股份转让限制解除条件为上市后业务合并完成后1年或A类普通股收盘价连续20个交易日内达或超每股12美元[63] - 任何单位等证券转让限制期为180天，私募配售单位转让限制期为公司首次业务合并完成后30天[65]

发售信息 - 公司拟公开发售9000万美元，900万个单位，每个单位发行价10美元[7][9] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多135万个单位以覆盖超额配售[9] - 本次公开发行价格每单位10美元，总金额90000000美元，承销折扣和佣金为1350000美元[21] 股份与股东 - 赞助商已购买382.8082万个B类普通股，总价2.5万美元，约0.007美元/股[13] - 最多49.9315万个创始人股份将在发售结束后无偿交回公司，取决于超额配售权行使程度[13] - 预计发售规模最大为1035万个单位时，创始人股份占发售结束后已发行股份的27%[13] - 初始股东持有的3328767股B类普通股和私募单位对应的305000股A类普通股，占本次发行和私募完成后已发行普通股的27.3%[14] 资金安排 - 本次发行和私募所得款项中，90000000美元（全额行使超额配售权为103500000美元）将存入美国信托账户[22] - 公司每月向赞助商支付10000美元用于办公空间等支持[16] - 本次发行完成后，公司将偿还赞助商提供的最高500000美元贷款[16] 业务目标 - 公司为空白支票公司，旨在与数字资产行业企业进行初始业务合并，尚未选定目标[8][43] - 公司收购策略聚焦于构建数字资产基础设施的中低端市场公司，评估考虑多因素[51][52] 时间限制 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[17] - 公司预计单位中的A类普通股和股份权利将在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[18] 过往业绩 - 2021年11月8日，Finnovate完成1500万单位首次公开募股，11月12日增发225万单位，单价10美元，分别募资1.5亿美元和2250万美元[64] - 2021年11月8日和11月12日，Finnovate分别私募8243038和556962份认股权证，单价1美元，分别募资8243038美元和556962美元[65] - 2023 - 2025年多阶段有A类普通股股东行使赎回权，赎回总额超1.7亿美元[68][69][70] 其他事项 - 2025年6月27日，Finnovate与Scage International完成业务合并，6月30日，PubCo ADSs在纳斯达克全球市场开始交易，代码“SCAG”[71][73] - 公司从开曼群岛政府获得30年税收豁免承诺[117] - 公司作为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受相关好处和披露义务减免[118][119][120][121]

首次公开募股 - 公司计划进行1.5亿美元的首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位售价10美元[9,11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位以应对超额配售[11] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额150000000美元，承销折扣和佣金为每单位0.20美元，总计3000000美元[26] 私募股份 - 公司赞助商承诺以每个单位10美元的价格，购买25.5万个私募单位，总价255万美元[14] - 非管理赞助商投资者有意以每个单位10美元的价格，间接购买18.0375万个私募单位，总价180.375万美元[15] - 非管理赞助商投资者购买的单位不超过本次发售单位的9.9%[16] 股份情况 - 赞助商已购买739.2857万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元[17] - 若承销商行使超额配售权，最多96.4286万股B类普通股将无偿交还给公司[17] - 初始业务合并完成时，B类普通股将按1:1的比例自动转换为A类普通股[17] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定任何业务合并目标[10] - 公司有18个月时间完成初始业务合并，若预计无法完成，可最多两次延长，每次延长3个月，共最多24个月完成[21] - 每次3个月的延期，保荐人或其关联方需向信托账户存入1500000美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为1725000美元（均为每股0.10美元）[21] 资金安排 - 本次发行完成后，公司将偿还保荐人提供的高达300000美元的贷款，用于支付发行相关和组织费用[19] - 公司若从保荐人处获得用于初始业务合并交易成本的营运资金贷款，高达1500000美元的此类贷款可由保荐人选择按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[19] - 公司从本次发行和私募股份销售所得款项中，150000000美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为172500000美元）将存入美国信托账户[27] 其他要点 - 预计单位中的A类普通股和股份权利将在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，除非承销商代表另有决定[23] - 公司董事会将由五名成员组成，包括首席执行官和行业领袖及知名投资者[57] - 公司旨在收购符合特定标准的目标公司，如具有稳定现金流、竞争优势等[67]

发行情况 - 公司拟公开发售1500万股单位，总金额1.5亿美元，每单位发行价10美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股单位以应对超额配售[10] - 本次发行和私募单位出售所得款项中，1.5亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.725亿美元）将存入信托账户[21] 财务数据 - 截至2025年6月30日，实际营运资金为 - 86,708美元，调整后为655,703美元[151] - 截至2025年6月30日，实际总资产为98,934美元，调整后为150,846,803美元[151] - 截至2025年6月30日，实际总负债为102,131美元，调整后为10,691,100美元[151] - 截至2025年6月30日，实际股东赤字为 - 3,197美元，调整后为 - 9,844,297美元[151] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，可申请延期但不超36个月，否则纳斯达克将摘牌证券[59] - 初始业务合并需与经营业务或资产进行，其总公允市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和允许提款）的80%[58] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%权益或资产，也可能低于此比例，但需拥有50%以上有表决权证券[61] 股份相关 - 2025年6月28日，公司发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股（创始人股份），最高75万股可能被没收[13] - 发起人承诺购买263,090个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为279,965个），每个10美元[65] - 非管理发起人投资者有意间接购买188,090个私募单位，行使超额配股权后可达204,965个，每个单位价格10美元[32] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守减少的上市公司报告要求[19] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[79] - 公司是开曼群岛豁免公司，获20年免税承诺[83] 风险提示 - 若公司被认定为《投资公司法》下的投资公司，可能需进行重大重组、停止运营或注册为投资公司，对公司产生重大不利影响[188] - 信托账户资金投资于美国国债或货币市场基金时间越长，公司被视为未注册投资公司的风险越大[189] - 公司面临来自其他具有类似业务目标实体的激烈竞争，许多竞争对手拥有比公司更丰富的资源和行业知识[184]

首次公开募股 - 公司拟进行1.5亿美元首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多225万个单位[10] - 单位公开发行价为每股10美元，总发行额150000000美元，承销折扣和佣金为每股0.6美元，总金额9000000美元，发行前收益为每股9.4美元，总金额141000000美元[22] 股份相关 - 发起人已购买569.25万个B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.004美元，最多74.25万个可能无偿交回公司[15] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能因反稀释权调整转换比例，转换后占所有已发行和流通普通股的25%[15] - 公众股东可在公司首次业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[11] 资金与费用 - 公司将把发行所得的150.0百万美元（若承销商超额配售权全部行使则为172.5百万美元）存入美国信托账户[22] - 公司每月向赞助商关联方支付10000美元用于办公场地、水电及秘书行政支持[17] - 公司将偿还赞助商提供的最高300000美元贷款以支付发行和组织费用[17] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何行业或地区进行首次业务合并[9] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若未能完成，将以信托账户存款赎回100%公众股[18] - 公司预计初始业务合并后，公众股东持股的公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%[97] 人员情况 - 首席执行官Dimitri Elkin有超25年私募股权、投资银行和咨询经验，曾在多家公司任职[43] - 首席财务官Jonathan Morris有超23年财务高管经验，曾在多家公司任职[44] 市场情况 - 自2023年以来，约52%的美国交易所IPO来自外国发行人，为20年以来最高[69] - 截至2024年12月31日，最近完成的100起SPAC合并中，超40%涉及外国目标公司[70] - 2018年，不到20%的SPAC合并与非美国目标公司完成[72] 其他 - 公司预计在招股书日期或之后申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码“TWLVU”，A类普通股和股票权利预计在第52天开始单独交易，代码分别为“TWLV”和“TWLVR”[19] - 450000份私募认股权可转换为45000股A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则为495000份私募认股权转换为49500股A类普通股）[23] - 假设超额配售权全部行使，不同赎回比例下调整后的每股有形账面价值与发行价的差异分别为：25%赎回时为3.47美元，50%赎回时为4.37美元，75%赎回时为6.00美元，最大赎回时为9.90美元；假设未行使超额配售权，差异分别为3.49美元、4.38美元、6.02美元、9.92美元[26]

发售情况 - 公司拟公开发售1750万个单位，每个单位售价10美元，总金额1.75亿美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万个单位以应对超额配售[9] - 七个非管理赞助商投资者有意购买约850万个公开发售单位，约占公开发售单位的42.2%[14] 股份与权益 - 公司赞助商以25000美元购买6059925股B类普通股，约每股0.004美元，发行后创始人股份占已发行和流通普通股的26%（不包括私募股份）[15] - 初始股东持有的6147750股B类普通股和364750股A类普通股，占发行和私募完成后所有流通普通股的26.7%（假设承销商超额配售权未行使）[16] - 赞助商将以0.004美元的名义购买价格向非管理赞助商投资者发行会员权益，反映对296.5217万个创始人股份的间接权益（若承销商行使超额配售权，则为341万个）[13] 资金安排 - 公开发行价格为每单位10美元，总金额1.75亿美元；承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计962.5万美元；公司所得收益（扣除费用前）每单位9.45美元，总计1.65375亿美元[23] - 承销商将获得每单位0.2美元（总计350万美元，若超额配售权全部行使为402.5万美元），以及每单位0.35美元的递延承销佣金（总计612.5万美元，若超额配售权全部行使为704.375万美元）[23] - 公司从本次发行和私募所得收益中，1.75亿美元（若超额配售权全部行使为2.0125亿美元）将存入美国信托账户[23] 业务目标 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，未与任何目标进行实质性讨论[8] - 公司拟聚焦制造公司、数据中心或新兴技术软件开发领域的业务合并目标[42] - 公司主要关注美国境内目标，但可能扩展至国际市场[42] 过往案例 - 2021年12月17日，Swiftmerge完成2000万单位的首次公开募股，单价10美元，总收益约2亿美元[56] - 2024年12月13日，Swiftmerge与AleAnna Energy完成业务合并，合并前AleAnna Energy股东投入超6000万美元现金，总累计投资近1.75亿美元[57] - 2007年7月31日，Argyle通过子公司合并收购ISI全部资产和负债，合并对价包括1860万美元现金、118万股Argyle普通股（估值约918万美元）等[68] 未来展望 - 公司需在发行结束后21个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18] - 公司可能需额外融资完成首次业务合并，融资方式包括发行证券或承担债务[118] - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成，可能寻求股东批准延长，最长不超36个月[126] 其他要点 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的公共公司报告要求[20] - 董事会由六名成员组成，包括CEO Ketan Seth和CFO David Bauer[48] - 公司团队可直接接触可持续制造、能源联产和水与废物管理行业的领导者[105]