公司IPO与发行详情 - Daedalus Special Acquisition Corp 宣布其首次公开募股定价为每单位10美元 发行规模扩大至22,500,000个单位 预计总融资额为2.25亿美元[1] - 每个单位包含一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证 每份完整认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利[1] - 单位预计于2025年12月9日开始在纳斯达克全球市场交易 代码为"DSACU" 其包含的普通股和认股权证在分拆交易后预计将分别以代码"DSAC"和"DSACW"交易[1] - 公司授予承销商一项45天的期权 可按首次公开发行价格额外购买最多3,375,000个单位 以应对超额配售 这相当于基础发行规模的15%[2] - 本次发行预计于2025年12月10日结束[2] 发行相关方与法律文件 - BTIG, LLC 担任此次发行的唯一账簿管理人[2] - 与本次发行证券相关的注册声明已于2025年12月8日获得美国证券交易委员会（SEC）的生效批准[3] - 招股说明书副本可通过BTIG, LLC或SEC网站获取[3] 公司背景与战略重点 - Daedalus Special Acquisition Corp 是一家空白支票公司 即特殊目的收购公司（SPAC） 旨在通过与一个或多个企业进行合并、资产收购等业务组合实现上市[5] - 尽管公司策略允许与任何行业、任何发展阶段的企业进行初始业务合并 但其主要战略重点是构建一个多元化的、由人工智能驱动的盈利性消费应用组合[5]

公司IPO发行详情 - 承销商完全行使超额配售权，额外购买1,500,000个单位，每股发行价为10美元，为公司带来额外总收益15,000,000美元 [1] - 在超额配售权完全行使后，公开发售的总单位数增至11,500,000个，IPO总收益达到115,000,000美元 [2] - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可于未来以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 [3] 证券交易信息 - 公司单位于2025年10月1日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为"YCY U" [1] - 当单位内的证券开始单独交易后，A类普通股和认股权证预计将分别以代码"YCY"和"YCY WS"在纽交所上市 [3] - 本次发行的唯一账簿管理人为Clear Street，Winston & Strawn LLP担任公司法律顾问，Loeb & Loeb LLP担任Clear Street的法律顾问 [3][4] 公司业务定位与战略重点 - AA Mission Acquisition Corp II是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业实体进行合并、换股、资产收购等业务合并 [6] - 公司计划利用其管理团队和董事会的背景及网络来识别并收购企业，战略重点将放在食品和饮料行业 [6]

发行概况 - 公司首次公开发行22,000,000个单位，每个单位定价为10美元，总融资规模为2.2亿美元 [1] - 发行单位将于2025年9月30日在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为"BDCIU" [1] - 每个发行单位包含一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证，每份完整认股权证可以11.50美元的行权价认购一股A类普通股 [1] - 本次发行预计于2025年10月1日左右完成，具体取决于惯例交割条件 [1] 公司结构与战略重点 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合来实现发展 [2] - 公司主要专注于识别与管理团队背景互补的行业企业，重点投资于比特币生态系统内能提供有吸引力风险调整后回报的公司，或认为有潜力将比特币整合进其资本结构、资产负债表和/或运营的公司 [2] - 管理团队由总裁兼首席执行官Bracebridge H Young, Jr、董事会主席Betsy Z Cohen以及董事会副主席Jonathan Kirkwood领导 [2] 承销细节 - Cohen & Company Capital Markets和Keefe, Bruyette & Woods担任本次发行的联合账簿管理人 [3] - 公司授予承销商一项45天的期权，可按首次公开发行价额外购买最多3,300,000个单位，以覆盖超额配售（如有） [3] 法律与监管状态 - 涉及发行单位及基础证券的注册声明已于2025年9月29日获得美国证券交易委员会宣布生效 [4] - 本次发行仅通过招股说明书进行，潜在投资者可通过指定联系方式或美国证券交易委员会网站获取招股说明书副本 [5]

发行信息 - 拟公开发行2500万单位证券，每单位10美元，含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券[10] - 单位证券公开发行总发行额2.5亿美元，承销折扣和佣金1375万美元，公司扣除费用前收益2.3625亿美元[23] 股权结构 - 初始股东购买625万股，占比19.5%，总价2.5万美元；私募股份72.5万股，占比2.3%，总价725万美元；公众股东购买2500万股，占比78.2%，总价2.5亿美元[74] - 发起人支付2.5万美元获718.75万股B类普通股，最多93.75万股将交回公司[13] 资金安排 - 本次发行及私募所得款项，2.5亿美元（行使超额配售权为2.875亿美元）存入信托账户[16] - 信托账户资金年利率4.80%，预计年利息约1200万美元[128] - 发行和私募单元销售净收益支付约75万美元费用后，初始营运资金约150万美元[128] 业务合并 - 需在发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份[17][18] - 初始业务合并与公允价值至少为信托账户净资产80%的运营业务或资产进行[130] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券[131] 交易规则 - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年[10] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下调整[99] - 满足特定条件，公司可按每份0.01美元赎回认股权证[102] 团队情况 - 管理团队在超200家公司投资、咨询等，投资超100家私募股权公司和风险基金[41][42] - 管理团队和董事会完成超100笔复杂交易和重组[44] - 保罗·格林伯格任职Axos时，年收益从200万美元增长到4.5亿美元[45] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[87] - 公司为新兴成长公司和小型报告公司，遵守简化报告要求[20] - 公司行政办公室位于内华达州[86]

股票发行 - 初始发行时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股[12] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股[13] - 2023年4月根据激励股权计划授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行4,290,000美元的可转换本票及相关权证[19] - 2023年12月8日因诱导要约协议向现有认股权证持有人发行909,090个新认股权证[26] - 2024年1月12日向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股和认股权证[30] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股支付服务费用[31] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股[33] - 2024年1月25日因备用股权购买协议向Yorkville预发行500,000股普通股[33] - 2023年6月27日向EF Hutton发行可认购766,667股普通股的认股权证[17] - 2024年2月2日向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股替代支付承销服务费[34] - 2024年2月7日因证券购买协议向机构投资者发行475,866股普通股[35] - 2024年2月7日和16日因SEPA协议向Yorkville分别发行500,000股普通股作为预支股份[34][35] - 2024年2月21日权证持有人行使Warrant A下653,595股普通股[35] - 2024年2月27日权证持有人行使Warrant A下736,274股普通股[36] - 2024年2月28日因私募发行向投资者发行可转换证券及权证[36] 协议相关 - 2022年10.26号协议涉及15%的2024年到期高级可转换票据增长融资条款[43] - 2023年3月1号协议涉及对10%有担保票据的修订[44][45] - 2023年3月1号有多份与认购方的协议修订[44][45] - 2023年3月2号有对贷款协议和高级有担保本票的修订[44][45] - 2023年3月5号有对2023年7月31号到期高级有担保本票的修订[45] - 2023年5月22号与YA II PN, LTD.有可转换本票协议[45] - 2023年2月23号公司与多方签订锁股协议[43][44] - 2023年3月7号与Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC有修订并重述的本票协议[43][45] - 2023年4月27号对2023年3月7号修订并重述的本票协议有修订[45] 注册声明 - 若注册声明生效后信息变更在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[51] - 公司承诺在发售期间提交生效后修正案以更新注册声明信息[51] - 公司被建议对董事等人员依据证券法的赔偿可能违反公共政策且不可执行[53] - 注册声明于2024年3月11日由Haggai Alon等人员签署[59][60] - 公司承诺为确定证券法下的责任，某些招股说明书相关信息视为注册声明一部分[54] - 公司承诺为确定责任，含招股说明书的生效后修正案视为新注册声明[54] - 公司提交的注册声明涉及多份协议文件[46] - 公司提交的注册声明包含多份XBRL相关文档[46][47] - 公司提交的注册声明包含子公司列表[46] - 公司提交的注册声明包含申报费用表[50]

股权发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25,000欧元和0.0001美元[13] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%的承诺费[14] - 2023年4月根据激励股权计划授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[15] - 2023年9月6日向机构投资者发行本金429万美元的可转换本票，以及对应3,929,051股和2,619,367股普通股的A、B两份认股权证[20] - 2023年12月8日因诱导要约协议发行909,090份新认股权证，可购买至多909,090股普通股[26] - 2024年1月12日向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及对应认股权证，取消约75万美元票据欠款和145万美元现金价值的可赎回认股权证[30] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股，支付价值26万美元的服务费用[31] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股，对应可转换本票本金904,362.04美元[31] - 2024年1月25日和2月7日，因SEPA协议分别向Yorkville发行500,000股普通股作为预付款[32] - 2024年2月2日，向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股，代替支付155,000美元的承销服务费[32] - 2024年2月7日，因证券购买协议，转换779,374.08美元可转换本票本金时，向机构投资者发行475,866股普通股[33] 保险与协议 - 公司受ICA约束，一定例外情况下可购买董事和高管保险及赔偿特定董事或高管[7] - 公司预计维持标准保险政策，为董事、高管及公司自身提供损失和支付保障[11] 文件报备与签署 - 2022年激励股权计划相关文件于2023年4月28日报备SEC[41][42] - 多份2023年2月23日的锁定协议于2023年4月28日报备SEC[41] - 2023年10月3日投资协议于2023年10月10日报备SEC[45] - 申报费用表作为附件107报备[46][48] - 注册声明于2024年2月14日签署，签署人包括首席执行官Haggai Alon、首席财务官等多人[57][58] 协议修订与签订 - 2023年3月1日对10%有担保票据进行多项修订[42] - 2023年3月1 - 5日对多份高级有担保本票进行修订[42][43][44] - 2023年3月1日公司与认购方签署多份转换和交换权利协议[44] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[44] - 2023年7月27日公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[44] 其他 - 上述交易均未涉及承销商、承销折扣或佣金，也未进行公开发行[35] - 交易豁免证券注册，依据证券法案相关条款，接收者为投资目的获取证券[35] - 证券发行数量和价格变化在有效注册声明“注册费用计算”表中规定的最大总发行价格的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[49]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[12] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[13] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[18] - 2023年9月28日因贷款协议修订向Kamea - the United Kibbutz Movement Ltd.发行487281股普通股[19] - 2023年11月9日因独立承包商协议分别向Holger和Mauro发行38640股和22325股普通股[20][21] - 2023年11月16日因证券购买协议向Generating Alpha Ltd.发行146233股普通股，对应可转换本票本金239484.02美元[21] 保险与赔偿 - 公司预计为董事和高级管理人员购买针对失职或其他不当行为索赔损失的保险，也会为公司因赔偿条款向上述人员支付的款项投保[10] - 公司与董事签订赔偿协议，对董事在公司服务产生的索赔等费用进行赔偿[9] 协议相关 - 《变更契约—计划实施契约》日期为2023年1月8日，涉及Lionheart III Corp.等公司[27] - 《True Gold Consortium Pty Ltd.章程》参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件[27] - 公司与EF Hutton的《本票》日期为2023年3月7日[27] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company的《认股权证协议》日期为2021年11月3日[27] - 《注册权协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp等[27] - 《私募证券认购协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp和Lionheart Equities, LLC[27] - 《经修订和重述的保荐人协议》日期为2022年7月26日，涉及Lionheart III Corp等[28] - 《经修订和重述的注册权协议》日期为2023年2月23日，涉及公司等[28] - 《就业协议》日期为2021年6月1日，涉及Security Matters Ltd.和Haggai Alon[28] - 《与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议》日期为2023年2月23日[29] - 公司与多方于2023年2月23日签署锁股协议，涉及Haggai Alon、James Anderson等[30] - 公司与Subscriber于2023年3月1日、2日、5日、7日等对多项协议进行修订，涉及10%有担保票据、高级有担保本票等[30][31] - 公司于2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[31] - 公司与YA II PN, Ltd.于2023年7月27日签订信函协议[32] 报告与声明 - 公司在2023年9月6日提交的6 - K表格当前报告中包含证券购买协议、本票、注册权协议等表格[34] - 若证券发行总量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映[37] - 公司于2023年11月22日签署注册声明[45][46][47][49] - 公司首席执行官为Haggai Alon，首席财务官、董事会主席等多人于2023年11月22日签署文件，Haggai Alon代表他们签署注册声明修正案[46] - 公司授权代表Donald J. Puglisi于2023年11月22日代表公司签署F - 1表格注册声明[49]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以应对超额配售[9] - 每个单位包含1股A类普通股、1份可赎回认股权证和1/6股A类普通股的权利，认股权证行权价11.5美元，12个月后或业务合并完成30天后可行权，有效期5年[8] - 公司发起人将以315万美元购买31.5万个私募单位，若行使超额配售权，最多再购买2.8125万个单位[11] - 承销折扣和佣金总计275万美元，公司净收益4725万美元，每单位承销佣金0.55美元，公司净得9.45美元[16] 上市计划 - 公司计划申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“OAKUU”，A类普通股、权利和认股权证分别在第52个工作日开始单独交易，代码分别为“OAKUO”“OAKUR”“OAKUW”[13] 股权结构 - 公司初始股东持有143.75万股B类普通股，最多18.75万股可能被发起人没收[12] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交出71.875万股B类普通股并注销，截至该日发行并流通143.75万股，每股总价约0.017美元[67] - 初始股东集体将在拟议公开发行后持有公司已发行和流通股份的20%[67] 业务合并 - 需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[60] - 首次业务合并目标业务公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80%[61] - 公司收购策略聚焦医疗、企业服务等多领域，优先考虑技术驱动的医疗和医疗服务公司[45][46] - 公司计划收购总企业价值在2亿至8亿美元之间的成长型企业[50] - 公司拟专注于收购亚洲目标业务，包括中国境内业务[70] 信托账户 - 信托账户资金4825万美元，支付175万美元递延承销费后用于业务合并，若超额配售权全部行使，支付最多201.25万美元递延承销费后约为5548.75万美元[59] - 每单位发售价格10.175美元将存入信托账户，直至完成首次业务合并或赎回100%流通公众股份[150] - 信托账户利息最多可释放5万美元用于支付清算费用，初始估计有100万美元未存入信托账户的净收益可用于支付费用[151] 法规风险 - 公司是空白支票公司，初始业务合并目标公司可能是中国公司，面临中国法律法规解释和应用不确定性风险[21] - 中国政府新政策影响教育和互联网等行业，可能不利影响公司潜在业务合并及合并后公司[21] - 若目标公司需VIE结构，可能限制或阻碍向投资者发售证券，使证券价值下降或归零[22] - 若审计师无法被全面检查，公司证券可能被禁止交易，若与中国目标公司合并，合并后公司证券可能根据HFCAA从美国证券交易所摘牌[26] - 公司可能面临中国监管机构的网络安全审查或调查，违规可能导致罚款等处罚[105] 财务状况 - 2022年12月31日实际营运资本为负275730美元，调整后为558698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267906美元，调整后为51433698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309208美元，调整后为1750000美元[199] - 2022年12月31日调整后可能转换/要约的A类普通股价值为50875000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41302美元，调整后为负1191302美元[199]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，发行价10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多75万个单位[9] - 公司赞助商将以10美元/单位价格购买31.5万个私募单位，总价315万美元；若超额配售权行使，最多再购买2.8125万个[11] - 每单位承销佣金0.55美元，总佣金275万美元，公司所得收益为4725万美元[16] 股权结构 - 初始股东目前持有143.75万个B类普通股，最多18.75万个可能被没收[12] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交出并注销71.875万股B类普通股，截至该日，初始股东持有143.75万股，每股约0.017美元[67] 上市安排 - 单位预计在纳斯达克资本市场上市，代码“OAKUU”，A类普通股、权利和认股权证预计在招股书日期后的第52个工作日开始单独交易[13] 业务合并 - 需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[60] - 首次业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应计利息税）的80%[61] 信托账户 - 发行完成后，每单位10.175美元将存入美国信托账户[19] - 信托账户资金4825万美元，支付175万美元递延承销费后可用于业务合并，若超额配售权全部行使，支付最多201.25万美元递延承销费后约为5548.75万美元[59] 风险因素 - 公司初始业务合并目标公司可能包括中国公司，面临中国法律法规解释和应用的不确定性风险[21] - 若中国监管机构未来不允许VIE结构，将导致公司财务业绩、运营结果和普通股价值发生重大变化[22] 收购策略 - 公司收购策略将利用团队关系网，优先考虑医疗和科技服务领域[44][45] - 公司投资标准倾向企业价值2 - 8亿美元的中等增长企业[50] 财务数据 - 2022年12月31日实际营运资本为负275,730美元，调整后为558,698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267,906美元，调整后为51,433,698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309,208美元，调整后为1,750,000美元[199] - 2022年12月31日调整后A类普通股可能转换/要约价值为50,875,000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41,302美元，调整后为负1,191,302美元[199]