会议信息 - 董事会会议于2024年10月25日召开[3] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[3] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[4] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[5] - 无需回避表决，无需提交股东大会审议[5]

市场扩张和并购 - 2024年10月湖北乡投集团与11名润农节水股东签协议，收购18.01%股份，实控人变更为湖北乡投集团[13] - 未来12个月内，湖北乡投集团拟向6名股东收购不超20453145股润农节水股票，占比7.83%[13][17] - 本次权益变动后公司持有润农节水47,038,033股股份，占总股本18.01%[17] - 润农节水原实际控制人放弃19.30%股份表决权，公司获实际控制权[17] 业绩总结 - 2023年末公司资产总额为135,167.34万元，2022年末为89,953.52万元，2021年末为53,366.38万元[28] - 2023年末公司负债总额为86,528.99万元，2022年末为71,107.83万元，2021年末为40,810.04万元[28] - 2023年末公司净资产为48,638.35万元，2022年末为18,845.68万元，2021年末为12,556.34万元[28] - 2023年度公司营业收入为47,436.41万元，2022年度为48,765.17万元，2021年度为32,989.81万元[28] - 2023年度公司净利润为6,863.05万元，2022年度为2,831.45万元，2021年度为3,166.04万元[28] 其他新策略 - 信息披露义务人及控股股东存在的相似业务将在5年内逐步置入上市公司[60] - 信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[61] - 信息披露义务人将在权益变动完成后通过股东大会行使权利调整上市公司董监高[62] - 上市公司董事会拟由9人组成，其中非独立董事6名、独立董事3名[63] - 若原实际控制人持股比例高于5%（含），可推荐2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人；低于5%，董事候选人均由信息披露义务人推荐[63] - 上市公司监事会拟由3人组成，信息披露义务人推荐2名非职工代表监事候选人[63] - 第二期标的股份交割完成后，总经理由信息披露义务人与原实际控制人共同推荐聘任，信息披露义务人可推荐副总经理、财务总监和董事会秘书[63] - 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划[66] - 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划，权益变动后将鼓励完善分红机制[68] - 信息披露义务人及其控股股东承诺确保润农节水人员、资产、财务、机构和业务独立[70] - 信息披露义务及其控股股东承诺自权益变动完成后5年内推进业务整合解决同业竞争[78] - 信息披露义务人承诺收购可能构成同业竞争资产时优先考虑上市公司[79] 股权变动 - 本次权益变动前薛宝松持股86,970,163股，占比33.30%；变动后持股65,227,623股，占比24.97%[55] - 本次权益变动前李明欣持股8,145,631股，占比3.12%；变动后持股6,109,224股，占比2.34%[55] - 本次权益变动前股东小计持股134,100,622股，占比51.35%；变动后持股87,062,589股，占比33.33%[56] - 本次权益变动前股东表决权股份小计134,100,622股，占比51.35%；变动后36,642,975股，占比14.03%[56] 资金与合规 - 信息披露义务人支付权益变动资金为自有或自筹资金[25] - 本次权益变动资金来源为自有及自筹资金，合法合规[53] - 华英证券对《详式权益变动报告书》核查，认为其符合信息披露要求，内容真实准确完整[15] - 本次权益变动遵守国家相关法律法规，信息披露义务人主体资格符合规定，报告书内容真实准确完整[93] - 交易双方未在交易标的上设定其他权利，不存在权益变动价款以外的其他补偿安排[83] 公司架构与持股 - 信息披露义务人注册资本100,000万元，湖北农发集团持股100%[22] - 湖北农发集团注册资本600,000万元，湖北省国资委持股100%[24] - 湖北农发科技集团有限公司注册资本50,000万元，信息披露义务人持股100%[34] - 十堰全要素生态产业发展有限公司注册资本50,000万元，信息披露义务人持股51%[34] - 阳新县城乡融合农业发展有限公司有30000万元资金，占比50%[35] - 湖北穗崇建设工程有限公司有10000万元资金，占比100%[35] - 湖北农发建设有限责任公司有10000万元资金，占比100%[36] - 湖北乡投（孝昌）农业发展有限公司有9200万元资金，占比100%[36] - 湖北乡投（鄂城）农业有9400万元资金，占比80%[36] - 湖北乡投（云梦）农业发展有限公司营收7200万元，占比100%[37] - 湖北省城乡融合产业发展有限公司营收9000万元，占比70%[37] - 湖北乡投（枣阳）农业发展有限公司营收12000万元，占比45%[38] - 湖北乡投（保康）农业开发有限公司营收5000万元，占比100%[38] - 湖北农发生态建设有限公司营收3647万元，占比90%[38] - 湖北乡投天门农业发展有限公司金额为3200万元，占比100%[39] - 湖北省智慧农北有限公司金额为2650万元，占比100%[39] - 湖北乡投（谷城）农业发展有限公司金额为2000万元，占比100%[40] - 湖北乡投竹溪农业发展有限公司金额为3500万元，占比21%[40] - 湖北农发农事服务供应值有限公司注册资本10000万元，持股比例100%[41] - 湖北农业发展集团销售有限公司注册资本30000万元，持股比例100%[41] - 湖北农直实业发展有限公司注册资本6000000元，持股比例100%[42] - 湖北省粮油集团有限公司注册资本30297532万元，持股比例100%[42] - 湖北农发畜牧集团有限公司注册资本130000元，持股比例100%[42] - 湖北水产集团有限公司注册资本100000元，持股比例100%[42] - 湖北盐业集团有限公司实力为50.00力元，占比100%[43] - 湖北省农业机械总公司实力为121.540力元，占比100%[43] - 湖北农发种业集团有限公司实力为30.00力元，占比100%[44] - 湖北省乡村振兴投资集团有限公司实力为100.000力元，占比100%[44] - 湖北农发实业集团有限公司实力为10.00力元，占比100%[44] - 湖北农发投资有限公司实力为30.00力元，占比100%[44] - 湖北省储备粮油管理有限公司注册资本180万元，持股比例100%[45] - 湖北省根油食品进出口集团有限公司注册资本200.38万元，持股比例100%[45] - 湖北农垦集团有限公司注册资本3000万元，持股比例22.51%[45] - 深圳市金宝丰投资控股有限公司注册资本1000万元，持股比例100%[46] - 湖北鼎安集团有限公司注册资本6954万元，持股比例100%[46] - 长江产业投资集团有限公司注册资本325050万元，持股比例100%[46] - 湖北联投集团有限公司注册资本310000万元，持股比例100%[46] - 湖北水利发展集团有限公司注册资本2000000万元，持股比例100%[46] - 湖北农业发展集团有限公司注册资本600000万元，持股比例100%[46] - 湖北铁路集团有限公司投资等金额为1800000力元，占比93.8%[47] - 湖北机场集团有限公司金额为1470000月元，占比90%[47] - 湖北交通投资集团有限公司投资金额为1000000力元，占比90%[47] - 中南工程咨询设计集团有限公司金额为75000万元，占比90%[47] - 湖北股权托管股份有限公司金额为5000月元，占比83%[48] - 湖北文化旅游集团有限公司投资金额为367388.16万元，占比72.40%[48]

股份变更 - 2024年10月22日湖北乡投集团签订股份及表决权协议[2][3][4][11] - 变更前薛宝松等持股104,483,130股占比40.00%[4] - 变更后薛宝松等持股71,336,847股占比27.31%[4] - 变更后湖北乡投集团持股47,038,033股占比18.01%[4][5] - 股份转让数量47,038,033股占比18.01%，价格5元/股[11] 湖北乡投集团情况 - 注册资本100000万元，湖北农发集团持股100%[6] - 2023年末资产135,167.34万元，负债86,528.99万元[10] - 2023年度营收47,436.41万元，净利润6,863.05万元[10] 未来展望 - 湖北乡投集团拟获控制权，服务农业战略拓展业务[12] - 湖北农发集团梳理业务打造龙头，注入优质资产[12] - 湖北乡投集团计划进一步受让股份巩固控制权[13] 其他 - 实际控制人变更为湖北省国资委[13] - 协议需批准、确认及过户，结果不确定[13]

股份转让 - 2024年10月，11名润农节水股东向湖北乡投集团转让47,038,033股，占比18.01%，总价235,190,165元[9][21][26] - 2025年1月1日后3个月内，薛宝松、李明欣拟转让17,834,211股[18] - 第一期转让中，薛宝松转让21,742,540股，价款108,712,700元[26] - 第一期转让中，李明欣转让2,036,407股，价款10,182,035元[26] - 2025年1月1日后3个月内，第二期转让20,453,145股，占比7.83%[28] 表决权放弃 - 2024年10月，薛宝松、李明欣放弃50,419,614股表决权，占比19.30%[9][21] - 股份转让完成后，薛宝松、李明欣拟放弃12,136,347股股份表决权[18] 权益变动 - 权益变动前，信息披露义务人持股104,483,130股，占比40.00%，表决权比例40.00%[23] - 权益变动后，信息披露义务人持股71,336,847股，占比27.31%，表决权比例8.01%[23] - 权益变动后，湖北乡投集团持股47,038,033股，占比18.01%，表决权比例18.01%[23] 价款支付 - 首笔股份转让价款为第一期转让总价的40%，即94,076,066元[32] - 第二笔股份转让价款为第一期转让总价的55%，即129,354,590.75元[33] - 第三笔股份转让价款为第一期转让总价的5%，即11,759,508.25元[35] 公司治理 - 上市公司董事会拟由9人组成，非独立董事6名、独立董事3名[39] - 上市公司监事会拟由3人组成，受让方推荐2名非职工代表监事候选人[40] 未来展望 - 受让方拟于2028年12月31日前增持上市公司股份[42] 应收账款 - 截至2023年12月31日公司应收账款净额54174.25万元[44] - 转让方承诺截至2028年12月31日2023年应收账款回收率不低于80%[44] 违约责任 - 转让方未履行义务影响第一期标的股份交割，逾期超30日，按拟转让的第一期标的股份转让价款的20%支付违约金[46] - 受让方未及时付款逾期超30日，按拟受让的转让方第一期标的股份转让价款的20%支付违约金[46] - 乙方违反不谋求控制权承诺等，应按第一期标的股份转让总价的20%支付违约金[47] - 第二期转让方逾期签协议，逾期超30日按第二期标的股份转让价款的20%支付违约金[47] - 受让方逾期签协议，逾期超30日按第二期标的股份转让价款的20%支付违约金[48] 协议生效 - 《股份转让协议》需经湖北省国资委批准生效，《表决权放弃协议》与之同时生效[64][80] - 信息披露义务人向湖北乡投集团协议转让股份需北京证券交易所出具确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续[64][80]

股票情况 - 公司股票自2024年10月22日起停牌，最晚于10月29日前复牌[3] - 公司股票自2024年10月28日起复牌[5] 控制权变动 - 2024年10月22日，湖北乡投集团与多名股东签协议[4] - 变更完成后，湖北乡投成控股股东，实控人变湖北省国资委[4]

业绩总结 - 2023年资产总计13.52亿元，较2022年增长50.26%[143] - 2023年负债合计8.65亿元，较2022年增长21.66%[144] - 2023年所有者权益合计4.86亿元，较2022年增长158.29%[144] - 2023年营业总收入4.74亿元，较2022年下降2.72%[145] - 2023年营业总成本4.05亿元，较2022年下降10.69%[146] - 2023年营业利润7527.87万元，较2022年增长101.24%[146] - 2023年净利润6863.05万元，较2022年增长142.39%[146] - 2023年流动资产合计5.05亿元，较2022年增长11.40%[142] - 2023年非流动资产合计8.47亿元，较2022年增长89.94%[143] - 2023年流动负债合计5.66亿元，较2022年增长60.74%[144] - 2023年销售商品、提供劳务收到现金405,143,002.85元，2022年为436,604,815.36元[149] - 2023年经营活动现金流入小计422,045,348.74元，2022年为617,909,404.97元[149] - 2023年经营活动现金流出小计421,587,999.06元，2022年为658,217,548.82元[149] - 2023年经营活动产生现金流量净额457,349.68元，2022年为 - 40,308,143.85元[149] - 2023年投资活动现金流入小计1,012,717.46元，2022年为24,000,003.52元[150] - 2023年投资活动现金流出小计224,542,404.15元，2022年为218,006,316.49元[150] - 2023年投资活动产生现金流量净额 - 223,529,686.69元，2022年为 - 194,006,312.97元[150] - 2023年筹资活动现金流入小计97,105,553.75元，2022年为411,952,200.00元[150] - 2023年筹资活动现金流出小计 - 105,625,278.96元，2022年为124,642,871.53元[150] - 2023年筹资活动产生现金流量净额202,730,832.71元，2022年为287,309,328.47元[150] 市场扩张和并购 - 2024年10月湖北乡投集团收购润农节水18.01%股份，控股股东变更[10] - 未来12个月内，湖北乡投集团拟收购润农节水不超7.83%股份[10][41][175] - 本次权益变动后，湖北乡投集团及控股股东与润农节水形成潜在同业竞争[172] 其他新策略 - 收购完成后，相似业务将在5年内逐步置入上市公司[110] - 本次权益变动完成后，上市公司将鼓励完善分红机制，提高现金分红水平[118] - 信息披露义务人承诺确保润农节水独立性，解决同业竞争问题[121][128] 交易细节 - 第一期转让47,038,033股，占18.01%，总价235,190,165元，5元/股[53] - 第二期20,453,145股，占7.83%，2025年1月1日后3个月内转让，价格或调整[56] - 首笔价款94,076,066元，为总价40%；第二笔129,354,590.75元，为55%；第三笔11,759,508.25元，为5%[63][65][66] 公司治理 - 上市公司董事会拟由9人组成，非独立董事6名、独立董事3名[73][113] - 若原实控人持股高于5%，可推荐2名非独立董事、1名独立董事候选人[73][113] - 上市公司监事会拟由3人组成，受让方推荐2名非职工代表监事候选人[74][113] - 第二期股份交割完成后，总经理由双方共同推荐，财务总监等由受让方推荐[113] 人员持股 - 薛宝松持股86,970,163股，持股比例33.30%[101] - 李明欣持股8,145,631股，持股比例3.12%[101] 违规情况 - 信息披露义务人董事陈文珺2024年10月买卖润农节水股票盈利800元[137]

股票情况 - 公司股票自2024年10月22日起停牌，原预计10月25日复牌[3] - 停牌因筹划控制权变动，最终方案未确定[3] - 股票延期复牌，预计10月29日前复牌[4][5]

股票情况 - 公司申请股票停牌，筹划控制权变动[3] - 股票自2024年10月22日起停牌[5] - 预计于2024年10月25日前复牌[5] - 停牌期间及时披露信息，完成筹划后申请复牌[6]

公司概况和业务发展 - 公司主营节水农业相关业务，未来将围绕智慧农业为主轴，加大新产品新技术研发投入，扩充产业链，提高 EPC+O 项目模式的实施经验占比[2][3] - 公司今年开展了以智慧农业为前提的种植业务，形成数据模型并锤炼了一支农服运营队伍，这也是公司下一步准备拓展的业务领域[3] - 公司新增设两家子公司已投入运营，其中慧收农业种植公司已从春季开始实施种植且初具规模，是公司向农业运营领域拓展的抓手[5][6] 财务和回款情况 - 公司中报应收账款高达 5.846 亿元，其中约 90% 为地方政府转移支付欠款[3][6] - 公司已计提 1.24 亿元坏账准备，如果在 2024-2025 年能收回应收账款中账龄较长的货款，将对业绩有一定贡献[3] - 财政部地方化债方案有利于公司加快回款，公司将密切关注政策并加强与政府客户沟通[3][6] 股价和市值管理 - 公司股价长期低迷与 IPO 过程较长且机构投资人较多到期集体退出有关[7] - 公司将加强与投资者的对接力度和频率，坚持走出去、请进来，让外界更深入了解和认同公司[7] - 合规经营、提升业绩是维护股价的基础，公司将持续优化市值管理[4][7] 行业发展机遇 - 国家大力提倡发展节水农业为公司带来重大发展机遇[8] - 公司将持续保持技术创新活力、增加研发投入、加速产品更新[8] - 公司将凭借技术研发、设计施工等优势与央国企及地方政府需求结合，拓展国内占有率较低区域[8] - 公司将以农业种植为抓手，加大各区域土地流转规模，增强 EPC+O 项目占有率[8]

业务发展与战略布局 - 公司未来的战略布局围绕主业,外延产业链,以智慧农业为主轴,在加大新产品新技术研发基础上,扩充产业链,加大农业技术服务投入,提高 EPC+O 项目模式的实施经验占比[2] - 公司今年开展了以智慧农业为前提的种植业务,即形成数据模型,又锤炼了一支农服运营队伍,这也是公司下一步准备拓展的业务领域[2] - 公司将密切关注财政部和地方政府发布的相关政策文件及后续实施及资金到位时间,加强与政府客户沟通,再次确认数据准确性,以便更好地促进应收账款回收[3][6] 财务状况与应收账款管理 - 公司截止2024年半年度已经计提坏账准备1.24亿元,其中地方政府转移支付欠款约为90%左右[3] - 如果在 2024-2025 年能收回应收账款中账龄较长的货款,那么已计提的坏账准备按规则转回必然对业绩有一定贡献,增加现金流对公司的后续发展更是有很大的积极作用[3] - 公司政府欠款主要分布在西南地区、华北的河南山西以及内蒙古地区[3] - 公司将借助财政部化解地方债务的政策,加强与政府客户沟通,确保应收账款尽快落实到位,改善资产负债表[6] 经营业绩与股价表现 - 公司上半年中标情况良好,较去年同期有较大幅度增长,但因报告期内中标项目绝大部分尚未验收达到收入确认标准,导致营业收入未达到预期目标[3] - 公司净利润下降,主要是行业整体毛利率下行且公司因回款速度放缓导致计提坏账准备增加[3] - 公司股价长期低迷与公司前期 IPO 过程较长且机构投资人较多到期集体退出有很大关系,公司将加强与投资者的对接力度和频率,坚持走出去、请进来,让外界更深入的了解和认同公司[4][7]