证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2024-116 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 11 月 29 日以邮件和电话方式发出 5.会议主持人：监事会主席王泽学先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等有关规定。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 2 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 1.议案内容： 为支持公司经营发展，公司控股股东天狼星控股集团有限公司（以下简称"天 狼星集团"）拟向公司提供总额不超过 5,000 万元的借 ...

中信证券股份有限公司 关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 控股股东为公司提供借款暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐机构")作为北京康乐 卫士生物技术股份有限公司(以下简称"康乐卫士"、"公司")持续督导的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监 管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券 交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对控股 股东为公司提供借款暨关联交易事项进行了核查,具体如下: 一、关联交易概述 为支持公司经营发展,公司控股股东天狼星控股集团有限公司(以下简称"天 狼星集团")拟向公司提供总额不超过5,000万元的借款,期限12个月,在此期 限内可以分次循环使用,借款年利率为借款之日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率(以下简称"LPR"),按实际用款天数和用款金额计息。 借款期限届满前,公司可以根据自身资金情况提前归还。本次财务资助无需公司 提供任何形式的担保。作为公司控股股东,天狼星集团本次为公司提供借款构成 关联交易事项。 二、关联方基本情况 名 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 2 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 11 月 29 日以邮件和电话方式 发出 证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2024-115 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 1.议案内容： 为支持公司经营发展，公司控股股东天狼星控股集团有限公司（以下简称"天 狼星集团"）拟向公司提供总额不超过 5,000 万元的借款，期限 12 个月，在此期 限内可以分次循环使用，借款年利率为借款之日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR），按实际用款天数和用款金额计息。借款期限届 满前，公司可以根据自身资金情况提前归还。本次财务资助无需公司提供任何形 式的担 ...

董事会会议 - 公司于2024年11月25日召开第五届董事会第一次会议[1] 委员会选举 - 会议审议通过选举第五届董事会专门委员会委员的议案[1] 委员任职 - 各委员会主任及成员确定，任职至第五届董事会届满[1] 公告时间 - 公告发布于2024年11月26日[3]

制度审议 - 公司2024年11月25日召开会议审议通过《风险管理制度》，无需股东大会审议[3] 管理目标 - 风险管理总体目标有五项，含控制风险、确保信息可靠、遵守法规等[8] 组织体系 - 公司风险管理组织体系含董事会、管理层等，设三道防线[10] 风险分类 - 风险分为战略、市场等五大类[13] 管理内容 - 风险管理内容包括信息收集、识别评估等七个方面[16] 评估方式 - 公司风险评估分定期年度和不定期专项两种[17] 管理策略 - 风险管理策略含承担、规避、转移等，需定期总结完善[17] 内控措施 - 公司内控措施有不相容职务分离、授权审批等9项[17][18] 监控预警 - 各部门持续监控风险，重大变化及时预警并报告管理层[19] 审计职责 - 审计部负责制度培训、实施检查、拟订解释及修订等工作[22][24] 制度生效 - 《风险管理制度》经董事会审议通过生效实施，修改亦同[24]

人事任命 - 选举刘永江为第五届董事会董事长、郝春利为副董事长[6] - 拟聘任陶然为首席执行官[9] - 拟聘任董微为首席财务官[10] - 拟聘任任恩奇为董事会秘书，任恩奇、钟明辉为联席公司秘书[12] - 拟聘任刘永江为首席科学官，郝春利为首席运营官[13] - 选举陶然为代表公司执行事务的董事及法定代表人[15] 制度制定与修订 - 拟制定《风险管理制度》《融资管理制度》，修订《内部控制管理制度》[16] 会议信息 - 会议于2024年11月25日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开[3] - 会议通知于2024年11月22日以邮件和电话发出[3] - 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事0人[4] - 会议相关备查文件包括第五届董事会第一次会议决议等[18]

上市与股本 - 公司于2023年3月15日在北交所上市，发行700万股[5] - 公司注册资本28,094万元，股份总数28,094万股，每股面值1元[7][16] - 小江生物技术有限公司持股48.00%，北京江林威华生物技术有限公司持股37.00%，深圳市创新投资集团有限公司持股15.00%[16] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并、股东异议，6个月内转让或注销；用于员工持股计划等，3年内转让或注销[21] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%可回购股份[22] - 发起人股份1年内不得转让，控股股东等公开发行前股份12个月内不得转让或委托管理[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东大会决定[36] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东大会决定[37] - 被资助对象资产负债率超70%等情况的公司对外财务资助需股东大会批准[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东大会审议[41] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形发生时，2个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[46] 董事会 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[87] - 董事会决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交股东大会审议[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[98] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事人数为1人[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体监事；临时监事会会议召开3日前书面通知全体监事[113] 财务与分配 - 公司年度研发投入总额不低于当年主营业务收入总额的5%[117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[117] - 公司每年度从税后利润中提取1% - 1.5%用作高级管理人员等的奖励[118] 其他 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[9] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[124][125] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[132][133]

人事变动 - 2024年11月25日选举刘永江为董事长，持股9,969,847股，占股本3.55%[2] - 2024年11月25日选举郝春利为副董事长，持股5,191,474股，占股本1.85%[2] - 2024年11月25日选举王泽学为监事会主席，持股435,696股，占股本0.16%[2] - 2024年11月25日聘任陶然为首席执行官，持股5,432,093股，占股本1.93%[3] - 2024年11月25日聘任董微为首席财务官，持股840,000股，占股本0.30%[4] - 2024年11月25日聘任仪传超等为副总裁，仪传超持股900,000股，占股本0.32%[4] - 2024年11月25日聘任任恩奇为董事会秘书，持股0股，占股本0.00%[5]

股东大会信息 - 2024年11月25日召开2024年第三次临时股东大会[2] - 出席和授权出席股东8人，持股101,691,869股，占比36.20%[3] - 网络投票股东2人，持股283,833股，占比0.10%[3] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意股数101,691,869股，占比100.00%[5] - 《关于确定公司董事角色的议案》同意股数101,691,869股，占比100.00%[7] 人员选举 - 选举刘永江等人为董事、监事，部分得票占比100.00%或99.83%等[11][12][13][14][15] 任职生效 - 董事、监事任职生效日期为2024年11月25日[17]

股东大会安排 - 2024年11月6日决定召开2024年第三次临时股东大会[5] - 11月8日刊登股东大会通知公告[6] - 现场会议11月25日15:00召开，网络投票11月24 - 25日15:00[6][7][8] 参会股东情况 - 现场6名代表101,408,036股，占36.10%[10] - 网络2人持283,833股，占0.10%[10] - 中小股东3人持10,372,108股，占3.69%[10] 议案表决结果 - 修订《公司章程》等多议案高比例通过[13][14][15][16][18][19][20][21][22][23][25][26][27]