人事任命 - 选举刘永江为第五届董事会董事长、郝春利为副董事长[6] - 拟聘任陶然为首席执行官[9] - 拟聘任董微为首席财务官[10] - 拟聘任任恩奇为董事会秘书，任恩奇、钟明辉为联席公司秘书[12] - 拟聘任刘永江为首席科学官，郝春利为首席运营官[13] - 选举陶然为代表公司执行事务的董事及法定代表人[15] 制度制定与修订 - 拟制定《风险管理制度》《融资管理制度》，修订《内部控制管理制度》[16] 会议信息 - 会议于2024年11月25日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开[3] - 会议通知于2024年11月22日以邮件和电话发出[3] - 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事0人[4] - 会议相关备查文件包括第五届董事会第一次会议决议等[18]

上市与股本 - 公司于2023年3月15日在北交所上市，发行700万股[5] - 公司注册资本28,094万元，股份总数28,094万股，每股面值1元[7][16] - 小江生物技术有限公司持股48.00%，北京江林威华生物技术有限公司持股37.00%，深圳市创新投资集团有限公司持股15.00%[16] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并、股东异议，6个月内转让或注销；用于员工持股计划等，3年内转让或注销[21] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%可回购股份[22] - 发起人股份1年内不得转让，控股股东等公开发行前股份12个月内不得转让或委托管理[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东大会决定[36] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东大会决定[37] - 被资助对象资产负债率超70%等情况的公司对外财务资助需股东大会批准[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东大会审议[41] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形发生时，2个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[46] 董事会 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[87] - 董事会决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交股东大会审议[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[98] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事人数为1人[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体监事；临时监事会会议召开3日前书面通知全体监事[113] 财务与分配 - 公司年度研发投入总额不低于当年主营业务收入总额的5%[117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[117] - 公司每年度从税后利润中提取1% - 1.5%用作高级管理人员等的奖励[118] 其他 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[9] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[124][125] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[132][133]

人事变动 - 2024年11月25日选举刘永江为董事长，持股9,969,847股，占股本3.55%[2] - 2024年11月25日选举郝春利为副董事长，持股5,191,474股，占股本1.85%[2] - 2024年11月25日选举王泽学为监事会主席，持股435,696股，占股本0.16%[2] - 2024年11月25日聘任陶然为首席执行官，持股5,432,093股，占股本1.93%[3] - 2024年11月25日聘任董微为首席财务官，持股840,000股，占股本0.30%[4] - 2024年11月25日聘任仪传超等为副总裁，仪传超持股900,000股，占股本0.32%[4] - 2024年11月25日聘任任恩奇为董事会秘书，持股0股，占股本0.00%[5]

股东大会信息 - 2024年11月25日召开2024年第三次临时股东大会[2] - 出席和授权出席股东8人，持股101,691,869股，占比36.20%[3] - 网络投票股东2人，持股283,833股，占比0.10%[3] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意股数101,691,869股，占比100.00%[5] - 《关于确定公司董事角色的议案》同意股数101,691,869股，占比100.00%[7] 人员选举 - 选举刘永江等人为董事、监事，部分得票占比100.00%或99.83%等[11][12][13][14][15] 任职生效 - 董事、监事任职生效日期为2024年11月25日[17]

股东大会安排 - 2024年11月6日决定召开2024年第三次临时股东大会[5] - 11月8日刊登股东大会通知公告[6] - 现场会议11月25日15:00召开，网络投票11月24 - 25日15:00[6][7][8] 参会股东情况 - 现场6名代表101,408,036股，占36.10%[10] - 网络2人持283,833股，占0.10%[10] - 中小股东3人持10,372,108股，占3.69%[10] 议案表决结果 - 修订《公司章程》等多议案高比例通过[13][14][15][16][18][19][20][21][22][23][25][26][27]

会议信息 - 监事会会议于2024年11月25日召开，通知于11月22日发出[5] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 决策事项 - 选举王泽学为第五届监事会主席，表决全票通过[6] - 拟修订两项管理制度，表决全票通过[7]

制度修订 - 2024年11月25日召开会议审议通过修订《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》议案[3] 信息申报 - 新任董监高按规定时间申报个人及其近亲属身份信息[10] - 现任董监高信息变化、离任后两日内申报相关信息[10] 股份转让限制 - 董监高上市一年内、离职半年内不得转让股份[13][14] - 董监高在报告公告前特定时间不得买卖股票及衍生品[14] 股份锁定 - 年内新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[19] - 上市未满一年公司董监高新增股份100%自动锁定[19] 可转让额度 - 每年按董监高上年末股份25%计算本年度可转让额度[19] - 董监高任期及届满后6个月内每年转让不超25%[20] 股东权益变动 - 持股5%以上股东比例增减1%需次日通知并公告[16] 增持披露 - 未披露增持计划的股东首次披露且拟继续增持需披露后续计划[21] 违规处理 - 董监高违规公司可给予处分、收回收益等[23] - 造成重大影响或损失可要求赔偿，触犯法律移送司法[23]

融资制度 - 2024年11月25日审议通过《融资管理制度》[3] - 融资分权益性和债务性两种方式[7] 审批权限 - 单笔或累计债务融资不超净资产10%由董事长审批[12] - 10% - 50%由董事会审批[12] - 超50%经董事会审议后提交股东大会审批[12] 流程规定 - 权益性融资方案经董事会、股东大会审议，有权机构同意后实施[13] - 重大融资项目找两家以上机构谈判[13] - 权益性融资聘请中介机构[13] 管理要求 - 财务管理部做好偿付计划[17] - 专人建融资台账并保管资料[19] - 担保业务结清后存档相关文件[19] 监督机制 - 审计部监督检查融资活动[21] - 监事会对融资活动进行监督[22] 制度说明 - 未尽事宜依规定和章程执行[24] - 制度由董事会负责解释修订[24] - 制度审议通过之日起生效[24]

制度修订 - 2024年11月25日召开第五届董事会第一次会议，审议通过修订《内部控制管理制度》议案，无需提交股东大会审议[2] - 制度于2022年1月5日制定，2023年7月17日、2023年12月7日、2024年11月25日分别修订[3][4] 制度目的与要素 - 内部控制制度目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平[5] - 内部控制应考虑内部环境、目标设定等八要素[7] 控制活动 - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购和费用及付款等所有营运环节[8] - 执行对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内部控制制度[10] - 对控股子公司的管理控制包括建立制度、督导程序、报告事项等活动[11] 关联交易 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[12] - 明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定审议程序和回避表决要求[12] - 与关联方之间的交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[13] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[14] 对外担保与募集资金 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[15] - 对募集资金进行专户存储管理，掌握资金动态[17] - 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保按用途使用[17] - 审计部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告[17] - 变更募集资金用途或项目投资方式，需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东大会审批[18] 重大投资与委托理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[18] - 委托理财由董事会或股东大会审议批准，不得授予个人或经营管理层[19] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[20] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[21] 监督与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷并提改进建议，各部门配合[23] - 审计部检查内控运行情况，形成内审报告通报董事会[23][25] - 重大异常情况立即报告董事会并抄送监事会[23] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告，监事会发表意见[23][25] - 注册会计师对公司财务报告内控情况出具评价意见[24] - 注册会计师对内控有效性有异议，董事会、监事会做专项说明[25][28] 考核与处罚 - 内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[25] - 违反制度公司按规定处罚，相关部门有权处分[27] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过生效并负责解释[27]

会议情况 - 会议于2024年11月13日召开[2] - 应出席职工代表30人，实际出席25人[2] 议案审议 - 审议通过监事会换届及选举第五届监事会职工代表监事议案[3] - 选举李静为第五届监事会职工代表监事，任期三年[3] 表决结果 - 同意25票，反对0票，弃权0票[3] - 不涉及关联交易，无需回避表决[4] - 无需提交股东大会审议[4]