项目情况 - 项目里程实测二级公路126.158km、桥梁9215m、隧道7467m[4][7] - 工程勘察设计费暂定64207759元，实际应为61171658元[4][7] 诉讼进展 - 2025年8月6日收到诉讼受理通知书[2][9] - 2025年1月15日一审判决驳回全部诉讼请求[6] - 2025年6月5日二审裁定撤销原审判决，发回重审[7] 影响情况 - 截至公告披露日，业务活动正常，诉讼无重大经营影响[10] - 截至公告披露日，项目未确认收入，无财务影响[11]

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 8月6日晚间，中设咨询发布公告称，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 取消监事会并修订的议案》等多项议案。 ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 8月6日晚间，中设咨询发布公告称，公司于2025年8月5日召开第五届董事会第十一次会 议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，聘任周莉女士为公司证券事务代表，任职期限至第五 届董事会任期届满之日止，自2025年8月5日起生效。 ...

制度审议与生效 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过并生效[3] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[9] 报备要求 - 年报和中报披露后十日内需提交内幕信息知情人报备文件[14][15] - 合并、分立等重大事项披露后十日内需提交报备文件[14][15] - 投资者收购等活动公司在相关报告书披露后十日内提交文件[17] 管理职责 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人[6] - 董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人[6] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[20] 档案内容 - 内幕信息知情人登记表应包含姓名、知悉信息时间等内容[19] - 重大事项进程备忘录应包含筹划决策关键时点等内容[19] 保存与处罚 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年，监管部门可调取[22] - 内幕信息知情人违规公司将视情节处分，犯罪移交司法机关[27] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[29] - 制度与日后规定冲突时应修订[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”“过”不含本数[29] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[29]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议通过，尚需股东会审议[2] 资金支取规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 支出1000万元以内，经部门申请、审核后报总经理签批[11] - 一次性支出1000 - 3000万元，经部门申请、审核后报董事长签批[11] - 一次性支出3000万元以上，须报董事会审批[11] 协议签订与披露 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 应在三方协议签订后两个交易日内披露协议主要内容[8] - 开立或注销产品专用结算账户，应在两个交易日内披露[12] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后两个交易日内披露[12] 资金使用限制 - 单次补充流动资金时间不得超过十二个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议[16] - 节余募集资金超200万元或项目募集资金净额5%，需经董事会审议[16] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需经股东会审议[16] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 募投项目以自筹资金支付后，置换应在六个月内实施[18] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划[22] 资金核查 - 董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查[20] - 审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场核查[23] 制度其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[28] - 制度与后续法律冲突时按有效规定执行并修订[28] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施[28]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类事项经董事会审议后需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类事项应提交董事会审议[10] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理（总裁）办公会审批[11] - 控股子公司拟对外投资需先报公司，获批后实施[10] 投资流程 - 对外投资项目需经初步研究、可行性报告草案评估等程序[11][12] 责任分工 - 总经理（总裁）是对外投资方案实施主要责任人，负责总体计划并向董事会汇报[14] - 证券财务部是对外投资日常管理部门，负责资金等并跟踪项目情况[15] 特殊情况处理 - 项目实施出现新情况，证券财务部应在五个工作日内向总经理（总裁）汇报[15] 委托理财 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[17] 投资回收与转让 - 公司可回收对外投资的情况有经营期满、破产等[18] - 公司可转让对外投资的情况有与经营方向背离、连续亏损等[19] - 对外投资转让需总经理会同相关部门提出书面分析报告并审批[19] 财务与审计 - 公司财务要对对外投资进行全面财务记录和会计核算[21] - 公司审计部负责对投资项目进行审计监督[21] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[23] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任[23] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[25] - 本制度由董事会负责解释[25] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[25]

利润分配制度 - 利润分配管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 利润分配方式与条件 - 当年盈利且满足条件时，原则上每年一次利润分配，也可中期分配[10] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[10] - 现金分红需满足5个条件，满足时每年至少现金分配一次，不低于当年可分配利润的10%[12] 重大投资与分红占比 - 重大投资计划或支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一个会计年度经审计净资产绝对值50%以上且超5000万元，或达总资产10%以上[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[14] 特殊情况披露要求 - 董事会未提现金分红预案或比例低于10%，需披露原因及留存资金用途[14] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需披露未分红或低分红原因等事项[22] - 特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明分红方案依据及回报规划[24] - 现金分红金额达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%，需披露偿债等相关情况[24] - 特定情形下实施现金分红，需披露分红方案合理性及对营运资金和生产经营的影响[24] 利润分配方案审议与调整 - 董事会审议利润分配方案变更或调整事项，须全体董事过半数通过[19] - 股东会审议利润分配政策变更或调整事项，须出席股东表决权三分之二以上通过[20] 高送转规定 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[28] - 披露高送转方案需满足近两年同期净利润持续增长等条件[22] - 报告期净利润同比下降50%以上等情形不得披露高送转方案[23] 权益分派实施 - 权益分派方案经审议通过后应在两个月内实施完毕[32] - 申请实施权益分派的股本基数以股权登记日股本数为准[32] - 已发行可转换公司债券存续期内实施权益分派应披露转股价格调整公告[32] - 拟自行派发部分现金红利需核实股东股份质押或冻结股息司法冻结情形[32] - 未能按时完成款项划拨应披露权益分派延期实施公告[33] - 终止实施权益分派需召开董事会、股东会审议并披露原因和审议情况[33]

担保制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议通过，尚需股东会审议[2] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保[7] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[8] 被担保人要求 - 被担保人资产负债率应不高于70%，短期偿债能力要强[11] - 被担保人应至少提前二十个工作日向证券财务部提交担保申请书及附件[11] 担保合同管理 - 公司对外担保必须订立书面合同，由行政部保管和存档[15] - 证券财务部需审核担保合同合法性和完整性，重大担保应征询法律顾问意见[16] 反担保要求 - 被担保人或第三人提供的反担保一般不低于公司担保数额[16] - 签订互保协议应实行等额原则，超部分要求对方提供反担保[16] 债务履行督促 - 公司所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内履行偿债义务[18] 收购和子公司管理 - 收购和对外投资时，审查被收购方对外担保情况[19] - 子公司对外担保事项应及时汇报，季末财务报告详细列示[19] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，提供全部对外担保事项[21] - 担保涉及金额达北交所披露标准，及时向监管机构报告并公告[21] - 被担保方债务到期15个工作日未履行还款义务等情况，及时披露债务偿还情况[22] 责任追究 - 未按规定程序擅自签订担保合同造成损失，追究当事人责任[24]

薪酬制度审议 - 薪酬管理制度2025年8月5日经董事会通过，待股东会审议[3] - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[7] 适用人员及薪酬构成 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] - 内部董事领岗位薪酬，独立董事领津贴，高管薪酬含基础等部分[9] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴费用，离任按实际任期和绩效算薪酬[10] - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[11] - 制度自股东会审议通过生效[14]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事人数占比不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东相关人员不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员相关人员不得担任[10] - 以会计专业人士身份提名需具备知识经验并符合条件之一[12] - 最近三十六个月内受处罚的不得担任[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[14] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人，经股东会选举[14] - 北交所五个交易日内进行资格审查[18] - 股东会通过后两个交易日报送文件[21] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[19] - 提前解除应披露理由依据[20] - 不符合任职规定应辞职，否则董事会解除[20] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20][21] 独立董事职责与权限 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[24] - 行使部分特别职权需全体过半数同意并披露[24] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 审议重大复杂事项前参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认[26] - 发现特定情形应尽职调查[26] - 投反对或弃权票应说明理由[29] 其他规定 - 健全与中小股东沟通机制[41] - 给予津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[36] - 可建立责任保险制度[36] - 制度由股东会授权董事会解释[39] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[39] - 制度于2025年8月6日由公司董事会发布[40]